2016年高级会计实务案例分析试题(附答案)
2004 年 4 月 1 日,美国的甲公司和境内的乙公司达成股权转让协议,乙公司将自己 60 %的股权转让给甲公司,并依法变更为中外投资经营企业丙公司(以下简称 “ 丙公司 ” )。甲、乙公司签订的合营合同、章程、协议的部分内容如下:
( 1 )乙公司的债权债务由丙公司继承。
( 2 )甲公司收购乙公司 60 %股权的价款为 1200 万美元。甲公司应当自丙公司营业执照颁发之日起 3 个月内支付 600 万美元,其余价款在 2 年内付清。
( 3 )丙公司成立后,注册资本由原来的 2000 万美元增加至 3000 万美元,增资部分双方分期缴付,甲公司应当自丙公司营业执照颁发之日起 3 个月内缴付第一期出资 80 万美元。
( 4 )丙公司的投资总额拟定为 10000 万美元。
( 5 )丙公司采用有限责任公司的组织形式,拟建立股东会、董事会、监事会的组织机构;股东会为合营企业的最高权力机构、董事会为合营企业的执行机构、监事会为合营企业的监督机构。其中,董事会由 5 名董事组成,其中:甲公司委派 3 名,乙公司委派 2 名。合资企业的.董事长由甲公司委派,副董事长由乙公司委派。
( 6 )丙公司的主营业务为彩扩、洗像。
根据行业主管部门测算:甲公司在中国彩扩、洗像行业的市场占有率已经达到 21 %,本次并购完成后,甲公司在中国的市场占有率将达到 30 %。
要求:
根据《外国投资者并购境内企业暂行规定》和外商投资企业法律制度规定,分别回答以下问题:
( 1 )根据本题要点( 1 )所提示的内容,指出乙公司的债权债务由丙公司继承是否符合规定?并说明理由。
( 2 )根据本题要点( 2 )所提示的内容,指出甲公司股权并购价款的支付期限是否符合规定?并说明理由。
( 3 )根据本题要点( 3 )所提示的内容,指出甲公司缴付第一期出资的数额是否符合规定?并说明理由。
( 4 )根据本题要点( 4 )所提示的内容,指出丙公司的投资总额是否符合规定?并说明理由。
( 5 )根据本题要点( 5 )所提示的内容,指出丙公司的组织机构是否符合规定?并说明理由。
( 6 )根据本题要点( 6 )所提示的内容,指出丙公司在合营合同中是否应约定合营期限?并说明理由。
( 7 )根据甲公司的市场占有率数据,甲公司在并购中应履行何种义务?并说明理由。
【参考答案】
( 1 )乙公司的债权债务由丙公司继承符合规定。根据规定,外国投资者股权并购的,由并购后的外商投资企业继承被并购境内公司的债权债务。
( 2 )甲公司股权并购价款的支付期限不符合规定。根据规定,外国投资者并购境内企业设立外商投资企业,外国投资者应当自外商投资企业营业执照颁发之日起 3 个月内支付全部价款。对特殊情况需要延长者,经审批机关批准后,应当自外商投资企业营业执照颁发之日起 6 个月内支付全部价款的 60 %以上, 1 年内付清全部价款,并按实际缴付的出资比例分配收益。
( 3 )甲公司缴付第一期出资的数额不符合规定。根据规定,外国投资者股权并购、并购后所设外商投资企业增资的,分期缴付出资时,投资者第一期出资不得低于各自认缴出资额的 15 %,并应当自外商投资企业营业执照颁发之日起 3 个月内缴清。在本题中,甲公司第一期出资额应不低于 90 万美元( 1000×60 % ×15 %)。
( 4 )丙公司的投资总额不符合规定。根据规定,注册资本在 1200 万美元以上的,投资总额不得超过注册资本的 3 倍。
( 5 )丙公司的组织机构不符合有关规定。根据规定,合营企业的组织机构应为董事会和经营管理机构,并且董事会是合营企业的最高权力机构,合营企业无须设立股东会和监事会。
( 6 )丙公司在合营合同中应当约定合营期限。根据规定,服务性行业(包括彩扩、洗像)应当在合营合同中约定经营期限。
( 7 )甲公司应当就该情形向国家对外经济贸易管理部门和国家工商行政管理部门报告。根据规定,外国投资者并购境内企业,有下列情形之一的,投资者应当就所涉情形向国家对外经济贸易管理部门和国家工商行政管理部门报告: ① 并购一方当事人当年在中国市场营业额超过 15 亿元人民币; ② 一年内并购国内关联行业的企业累计超过 10 个; ③ 并购一方当事人在中国的市场占有率已经达到 20 %; ④ 并购导致并购一方当事人在中国的市场占有率达到 25 %。
-
高级会计师资格考试要注意八点
导语:高级会计师的备考如火如荼,而要一招拿下高级会计师证,需要注意哪些呢?一、正确选择考试用书对高级会计师考试,全国会计专业技术资格考试领导小组办公室只制发《高级会计实务科目考试大纲》(以下简称《考试大纲》),没有统一的指定用书。在市场上高级会计师的考...
-
关于高级会计职称答辩的建议
导语:2017年高级会计师考试备考正在如火如荼的进行中,想到未来不久的某一天,你接到高会答辩通知书那一刻的喜悦,现在的复习劲头是不是就充足了呢?小编今天为大家整理顺利通过高会答辩的“过来人”的答辩经验,希望对大家有所帮助。一、提前预演其实回想一下,每个人参...
-
高级会计师考试答题诀窍与对策
导语:备考2017年高会考试大战日益临近,考生都在进行着积极的备战。可是有些考生在答题时,总是状况百出,导致考试成绩不如人意。以下是小编为大家精心整理的高级会计师考试答题诀窍与对策,欢迎大家参考!第一,对所有的题目都争取答上,不要在一道题上花费过多的时间;一定要...
-
高级会计师考试《高级会计实务》考点总结:融资战略
融资战略是根据企业内外环境的现状与发展趋势,适应企业整体发展战略(包括投资战略)的要求,对企业的融资目标、原则、结构、渠道与方式等重大问题进行长期的、系统的谋划。下面是小编为大家带来的关于融资战略的`知识,欢迎阅读。(一)融资战略的内涵与作用融资战略...