精选合资经营合同范文8篇

随着人们法律意识的加强，合同对我们的帮助越来越大，合同协调着人与人，人与事之间的关系。那么制定合同书有什么需要注意的呢？下面是小编精心整理的合资经营合同8篇，仅供参考，希望能够帮助到大家。

合资经营合同 篇1

目录

1）总则

2）资本

3）出资额转让及资本更改

4）董事会

5）经营管理机构

6）业务

7）银行分支和附属机构

8）技术训练

9）确立银行设施

10）利润

11）财务会计与审计

12）税务

13）保险

14）银行职员

15）审批及注册

16）合同有效期

17）终止与清算

18）不可抗力

19）保密及其他

20）调解和仲裁

21）合同文字

22）法定通讯地址

23）附加条款

____________（以下简称甲方）、____________（以下简称乙方）、__________________（以下简称丙方）合称中方和______（以下简称丁方），根据中华人民共和国的中外合资经营企业法（以下简称《合资法》）和经济特区外资银行、中外合资银行管理条例（以下简称《条例》）及其他有关法规，按照平等互利原则，通过友好协商，一致同意在中华人民共和国_________共同举办一家合资银行，为此，订立本合同书。

第一章 总则

第一条 订约四方

订约四方一致同意共同投资举办一家合资银行（以下简称银行）。

第二条 银行名称及地址

银行名称：

中文：____________银行

英文：________________________

银行地址：__________________

第三条 组织形式

银行为有限责任公司。订约四方对银行的责任以各自认缴的出资额为限。

第四条 银行宗旨

银行经营商业银行及投资银行的业务并提供咨询服务，为利用侨资和外资开辟新的渠道，介绍先进科学技术和先进管理经验，增进国际和国内信息交流，努力扩大国际经济和金融合作，为加速______和经济特区的建设服务。

第五条 适用法律

银行经批准成立，是中华人民共和国的法人。本合同的订立和履行应适用中华人民共和国法律。银行的一切活动必须遵守中华人民共和国法律、法令和有关条例规定。银行的业务活动和合法权益受中华人民共和国法律的保护。银行接受中国人民银行和国家外汇管理局等有关机构的管理和监督。

第二章 资本

第六条 资本构成

银行的注册资本为__________________元。

银行第一期的实收资本为_______________元。订约四方出资的份额为：

甲方占百分之______，出资____________元，以现金投资。

乙方占百分之______，出资____________元，以现金投资。

丙方占百分之___，出资____________元，以现金投资。

丁方占百分之______，出资_______________元。以下列方式提供投资：

（1）以现金____________元投资；

（2）丁方将其在附属机构的直接和间接的投资转给银行，作为对银行的投资。内包括____________。

（3）______和______两公司的准备金（不包括坏帐准备金）与尚未分配的滚存利润。

以上（2）（3）两项合计共为__________________元，应凭丁方聘请的在香港注册会计师验证的转入日期的资产负债表为依据，多还少补。

银行成立后，银行董事会应尽快派专门小组对______和______的原放款（银行成立时已有的放款）进行审查，对银行成立前该两公司的呆帐坏帐和银行成立后一年内发生的该两公司原放款的呆帐、坏帐均由______协助清理并负责偿还该呆帐、坏帐引起的全部经济损失；对有坏帐风险的放款，专门小组在银行成立一年内提出意见，转由丁方负责处理。原放款凡经专门小组审查同意转期的，其经济责任由______和______自行负责。

订约四方同意将银行历年税后利润至少提取百分之______，经董事会决定后拨作准备金（本合同第廿五条有进一步规定），并经董事会龆?砂炊┰妓姆缴鲜龀鲎时壤??痈孟钭急附鹬刑崛。?制谠黾映鲎识钪羅______________元。

第七条 资本提供

订约四方需在银行成立后（银行的成立日期为银行营业执照的签发日期）三十天内交足出资额，以现金投资部分应全数存入银行。丁方提供的股票等，如因技术原因，在银行成立后三十天内未能办妥转入银行手续时，经董事长及副董事长联合决定，可以允许再延长三十天。任何一方所应出资的现金，如逾期未交或未交足，应按当天中国银行公布的短期放款利率支付未交部分的迟延利息。

第八条 出资凭证

订约四方缴付出资额后，应由中国注册的会计师验证，出具验资报告后，由银行据以发给经董事长及副董事长签署的出资证明书。出资证明书载明下列事项：银行名称，银行成立的年

、月、日，订约四方名称及其出资金额，出资的年、月、日以及发给出资证明书的年、月、日。当按照本合同第六条增加出资额后，银行将增发出资证明书。

第三章 出资额转让及资本更改

第九条 出资额转让

订约一方如向第三者出售、转让、抵押其部分或全部出资额须经订约其他三方同意，并经审批机构核准。订约一方转让其部分或全部出资额时，应先以书面通知其他三方说明承让人名称及转让条件，订约其他三方有优先购买权。且其转让条件应与向第三者转让的条件相同。如订约其他三方无意买入，出让的订约一方可按照上述通知书的转让条件，向指定第三者进行转让。违反上述规定的，其转让无效。

第十条 注册资本更改

如注册资本需要变更时，应在指定时间内向审批机构申请批准，并向中华人民共和国工商行政管理部门办理变更登记手续。

第四章 董事会

第十一条 董事会组成

订约四方同意在银行成立时组成董事会，董事会由十人组成。中方五人，丁方五人，由中方和丁方各自委派。董事长由中方委派，副董事长两人由中方和丁方各委派一人。董事长、副董事长、董事任期三年，可以连任。

第十二条 董事会权力

董事会是银行的最高权力机构，讨论决定银行的一切重大问题。其具体职权范围在银行章程中规定。

第十三条 董事会议事规则

董事会会议应根据平等互利、友好协商及互相谅解的原则进行，对有关订约四方权益的下列重大问题，均应由出席董事会会议的董事投票表决，一致通过，方可作出决议。

1．银行章程的修改。

2．批准上一年度的年报，审核损益表及资产负债表。

3．超过董事会规定的任何信贷额。

4．超过董事会规定的任何购买或出售银行固定资产额。

5．银行政策、目标的修改。

6．其他人拟投资于银行，银行拟投资于其他人。

7．银行拟与其他人进行合并。

8．订约任何一方拟在银行增资或出售、转让、抵押其在银行部分或全部出资额。

9．年度业务计划的重大修改。

10．从银行利润中按比例提取准备金、职工奖励和福利基金。

11．银行每年分配给订约四方的红利。

12．银行与工会间的劳工合约及职员总人数的制订。

13．银行清算及合同终止。

副总经理以上高级职员的聘请和解聘等其他事项可由出席董事会会议的董事或其授权代理人以过半数通过作出决议。

第十四条 董事会召开

董事会每年至少召开会议一次。在订约任何一方请求下，董事长可召开董事会特别会议。董事会会议在设于______的总行召开，或在会议通知书内指定的其他地点召开。

第十五条 常务董事会组成

董事会设常务董事会，由中方和丁方各委派两名董事组成，在董事会休会期间，除第十三条第1、7、8和13项外可由常务董事会代行董事会职权。由董事长或其委托的一位常务董事召集常务董事会会议。常务董事会的决议不得与董事会决议相抵触。

第五章 经营管理机构

第十六条 银行行政管理体制

银行的行政管理，实行董事会领导下的总裁、总经理负责制。

第十七条 总裁、执行副总裁

银行设总裁一人，执行副总裁一人，是银行的主要行政负责人。贯彻执行董事会和常务董事会的各项决议，负责协调、监督银行及其各分支和附属机构的业务活动，研究国际金融市场信息，开拓银行业务。总裁、执行副总裁由丁方和中方推荐，由董事会聘请和解聘。任期均为三年，可以连任。

第十八条 总经理、副总经理

银行设总经理一人，副总经理若干人，协助总经理工作。总经理、副总理由中方和丁方推荐，由董事会聘请和解聘。总经理、副总经理执行董事会会议的各项决议，负责向董事会和总裁、执行副总裁报告，并组织领导银行在国内办理的日常业务工作。根据上述任务，总经理有权处理下列事务：

1．代表银行对外接洽业务。

2．谈判及签署文件。

3．委托及解雇非董事会委托的职员，并决定其报酬和福利。

4．起草银行业务条例报经董事会审查批准后贯彻执行。

5．起草年度业务计划及董事会要求的其他计划，将上述计划报经董事会审批后监督该计划的贯彻执行。

6．向董事会报告银行业务进度，提出银行行政管理及业务改进的建议。

7．向董事会报告银行职工人数，薪给等级及提升标准和制度。

8．提高银行职员业务及管理水平，制订银行职员训练计划，监督由董事会批准的训练计划的执行。

9．运用董事会授予的其他职责和权力。

第六章 业务

第十九条 业务范围

银行经营下列业务：

（一）本、外币放款和本、外币票据贴现；

（二）本、外币投资业务；

（三）外币和外币票据兑换；

（四）股票、证券的买卖和发行；

（五）资信调查和咨询服务；

（六）信托、

保管箱业务；

（七）本、外币担保业务；

（八）出口贸易结算和押汇；

（九）国外和香港、澳门地区汇入汇款和外汇托收；

（十）侨资企业、外资企业、中外合资企业和中外合作企业的汇出汇款及进口贸易结算和押汇；

（十一）办理国外、香港、澳门地区的外汇存款和外汇放款；

（十二）侨资企业、外资企业、中外合资企业和中外合作企业的本、外币存款和透支，外国人、华侨和港澳同胞的本、外币存款和透支；

（十三）其他经申请批准的业务。

第七章 银行分支和附属机构

第二十条 分支和附属机构的成立

银行根据业务发展的需，经有关审批机构批准，可在国内外设立分支机构和附属机构。

银行同其分支机构和附属机构之间可以相互调剂使用资金。

第二十一条 现有附属机构

现有______和______成为银行在______的子公司，______改名为____________。该两子公司分别在______注册为有限责任公司，根据当地的法律分别成立董事会，由中方和丁方各自委派相等人数的董事组成；各设总经理一人，副总经理若干人，由丁方和中方推荐，由各董事会聘请和解聘。总经理、副总经理负责向董事会和银行的总裁、执行副总裁报告。

银行对上述两子公司是投资控股关系，该两子公司各自实行独立经济核算，其盈利扣除上交税收和提留准备金后，所余纯利应交给银行；如发生亏损，则分别由其在实收资本的有限责任范围内自行处理。

第八章 技术训练

第二十二条 技术训练

银行将调派______和______的经理级职员协助银行开展业务并为银行引进先进管理技术和培训职工。

银行行政及财务高级职员将安排在______和______的训练中心或派往其他地方进行训练。

关于上述人事训练的安排将由银行董事会视银行业务发展需要及______和______的条件而作出适当的决定。

第九章 确立银行设施

第二十三条 银行设施

为了顺利执行董事会订定的业务方针，逐步提高银行本身服务效率，为客户提供具有国际水平的银行及咨询服务，订约四方应协助银行安排需用的楼宇设备及提供其他便利。

第十章 利润

第二十四条 利润分配

订约四方按各自提供的出资比例分享银行利润，分担银行的风险及亏损。

第二十五条 准备金、职工奖励及福利基金

银行每年获得的利润，按照中华人民共和国的有关法令缴交税款后，经董事会决定将税后利润至少提取百分之______拨作准备金，并按董事会决定另行提取一定比例的职工奖励及福利基金。其利润余额如董事会决定进行分配，应按订约四方前一年会计年度终结时的投资比例进行分配。所提取的准备金可按照第六条规定再行投资于银行，而增加出资额。

第二十六条 利润汇出

银行所有红利按订约四方的投资比例进行分红，由银行分别汇给订约四方的帐户。

当利润分配给丁方时，银行将丁方名下分配到红利用______币在交税款后电汇给丁方指定银行及帐户。

第十一章 财务会计与审计

第二十七条 财务会议制度

银行内部会计制度及固定资产折旧率按照中华人民共和国有关法律和财务会计制度的规定，结合银行的具体情况加以制订，并报当地财政部门和税务机关备案。银行采用国际通用的权责发生制和借贷记帐法记帐。银行一切凭证、帐簿、报表必须用中文书写，必要时可用英文书写。

第二十八条 货币单位

银行记帐本位币为___币，除编制___币的会计报表外，还应另编折合人民币的会计报表。人民币与___币之间的兑换率应按国家外汇管理局公布的当日牌价（买卖中间价）折算。

第二十九条 审计与报表

银行的帐目将随时公开以供订约四方及内部会计师查阅。银行将对订约四方提供未经审核的每月财务报表。会计帐册年报经订约四方同意，可在中国注册的一家独立会计师事务所审核及证明。银行将免费向订约四方提交每月财务报表及会计年报，包括经审核的年度损益报表及资产负债表。

第三十条 银行审计师

董事会聘请在中国注册的一家独立会计师事务所担任银行审计师，依法审核银行一切财务收支及会计帐目，并向董事会提出报告。

第三十一条 会计年度

银行会计年度采用日历年制，自公历每年一月一日起至十二月三十一日止为一个会计年度。

第十二章 税务

第三十二条 税款

银行应按照中华人民共和国有关法律的规定，缴纳各种税款。任何免税或减税亦按照有关法令、条例的规定进行。

第三十三条 进口物资、设备

银行进口本身需用的一切物资、设备、装饰用品等按中华人民共和国法律规定免交进口关税和工商统一税。

第三十四条 减税、免税及退税

银行将努力争取享受经济特区的免税或减税优惠待遇。中方将协助

银行在适用法律许可下，向有关当局申请减免税或办理退税手续。

第十三章 保险

第三十五条 保险及付款

银行在中华人民共和国境内一切保险，应向中华人民共和国的人民保险公司或经董事会批准的其他具有资格的保险公司投保。银行在中华人民共和国境外的一切保险应向具有资格的并经董事会批准的保险公司投保。至于银行所有在中华人民共和国境外的附属机构的一切保险投保事宜，则由各附属机构的董事会各自批准。付给人民保险公司或由人民保险公司偿付款项将按有关保险合约条件以人民币或外币结付。

第十四章 银行职员

第三十六条 银行职员雇佣

银行职员的招收、招聘、辞退、辞职、工资、福利、奖惩、劳动保险、劳动保护、劳动纪律等事宜，按照《中外合资经营企业劳动管理规定》及有关劳动管理规定办理。

第十五章 审批及注册

第三十七条 审批、生效日期

银行合同、章程及其他文件由订约四方签署后，经丁方的股东大会和中方各董事会通过，按照《条例》规定的报批手续，向审批机构申请批准。

本合同经中华人民共和国审批机构批准，发出批准证书后方能生效，批准日期为合同生效日期。合同生效后，对订约四方均发生法律约束。

第三十八条 注册、成立日期

订约四方收到审批机构发给批准证书后一个月内向中华人民共和国工商行政管理部门办理银行登记手续及领取营业执照，银行的营业执照签发日期为银行的成立日期。

第十六章 合同有效期

第三十九条 合同有效期

合同有效期将为永久性的，除非遇到第四十条规定的情况而告终止。

第十七章 终止与清算

第四十条 终止

当发生下列任何一种情况时，合同可告终止：

（一）银行发生严重亏损无力继续经营。

（二）订约任何一方不能履行合同规定义务，致使银行无法继续经营。

（三）因第四十二条不可抗力影响，遭受严重损失，银行无法继续经营。

（四）银行未达到其经营目的，同时又无发展前途。

订约任何一方由于上述情况请求合同终止时，董事会将召开特别会议考虑结束事宜，如获得一致通过，银行将向中华人民共和国审批机关申请解散。

第四十一条 清算

当合同终止时，董事会将负责银行清算事宜。在清算事项未完成前，董事会不能解散。按《合资法》和《条例》清理帐目及划分资产。董事会将提出清算原则和手续，并任命一个清算委员会。清算委员会应向董事会报告工作情况。按照一般原则，清算过程将包括收回银行债权，支付银行债务及按照订约每一方投资比例拨还其名下投资及划分剩余资产。清算委员会的报告经董事会批准，董事会将报告原审批机构，并向原登记管理机构办理注销登记手续，缴销营业执照。

第十八章 不可抗力

第四十二条 不可抗力

不可抗力系指下列情况：战争、火灾、水灾、地震、暴风雨、海啸，以及其他不可抗力事项。

若订约某一方由于不可抗力而阻止其按合同规定执行某职责时，应尽速备同有关不可抗力证据向其他三方报告。受不可抗力影响的订约一方应采取适当的措施减轻或免除不可抗力带来的影响，并在最短时间内恢复执行其受不可抗力影响的职责。

第十九章 保密及其他

第四十三条 保密

有关银行的业务资料，技术记录、财务情况均不可向外界泄漏（订约四方需向政府有关机关呈交的报告除外），除非该资料先前已向公众公开。

第四十四条 中方和丁方相互协助

为了履行本合同，中方在港澳地区和中国境外遇有需要丁方协助事项，丁方将予以协助。丁方为获得政府法令规定所需要的各项执照、许可证、签证和认可书等，中方将予以协助；丁方为获得中国有关法令规定享有的各项利益，中方亦将予以协助。

第二十章 调解和仲裁

第四十五条 董事会内部调解

订约四方如发生任何争议时，该争议事件应先通过董事会本着友好合作、互相谅解的精神协商解决。

第四十六条 仲裁

订约各方如在解释或履行银行合同、章程中发生争议，应尽量通过友好协商解决，如经过协商无效，则提请中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会调解或仲裁，按该会的程序规则进行。

如交该仲裁委员会后三十天内尚未获得解决，则订约任何一方可将争议事件提交______仲裁处按照联合国一九七六年国际贸易法或以后条例作出裁判。上述裁判处将包括三位仲裁人，中方将任命一位仲裁人，丁方亦将任命一位仲裁人，然后再由上述被任命的两位仲裁人，联合任命一位仲裁人，如中方或丁方不在第一任命后六十天内任命其仲裁人或如上述两位已被任命的仲裁人不在被任命后六十天内联合任命另一位仲裁人，有关仲裁人的任命将由______裁判处作出。仲裁人将考虑四方订约人在合同中的意向，亦可用国际上接纳的一般法则，作出裁决。裁判过程将用中英文作为正式文字。所有听证资料，索赔或辩扩供述和仲裁、裁判及

有关理由等，将以中英文书写。

本条规定下的仲裁裁决将为量后的裁决，对订约四方均具有法律约束力。

在解决争议期间，除争议事项外，银行订约各方应继续履行银行合同、章程所规定的其他各项条款。

第二十一章 合同文字

第四十七条 合同文字

合同用中英文书写。各中英文本具有同等效力。

第四十八条 通知书

订约四方书信往来，董事会通知书与文件，财务会计通知书与报告等应按订约四方在第四十九条列明的法定地址以挂号航邮、电报或电传投递。如某方地址更改时，就用书面通知其他三方。

第二十二章 法定通讯地址

第四十九条 法定地址

订约四方法定地址如下：

甲方：____________

乙方：____________

丙方：____________

丁方：____________

第二十三章 附加条款

第五十条 修改

合同的任何修改须经董事会决定后，呈交审批机关批准，方为有效。

第五十一条 前写合约及照会

本合同经审批机构批准正式生效后，订约四方所有的前口头和书面的协议或照会等，如与本合同相抵触时，以本合同为准。

甲方：____________

乙方：____________

丙方：____________

丁方：___________

合资经营合同 篇2

第一章总则

①中外合作经营企业合同，也可参考本格式签订。

中国＿＿＿＿＿公司和＿＿＿＿＿国＿＿＿＿＿公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国＿＿＿＿＿省＿＿＿＿＿市，共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。

第二章合营各方

第一条本合同的各方为：

中国＿＿＿＿＿公司（以下简称甲方），在中国＿＿＿＿＿地登记注册，其法定地址在中国＿＿＿＿＿市＿＿＿＿＿区＿＿＿＿＿街＿＿＿＿＿号，法定代表：姓名＿＿＿＿＿职务＿＿＿＿＿国籍＿＿＿＿＿。＿＿＿＿＿国＿＿＿＿＿公司（以下简称乙方），在＿＿＿＿＿国＿＿＿＿

＿地登记注册，其法定地址在＿＿＿＿＿。

法定代表：姓名＿＿＿＿＿职务＿＿＿＿＿国籍＿＿＿＿＿。

（注：若有两个以上合营者，依次称丙、丁……方。）

第三章成立合资经营公司

第二条甲、乙方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规，同意在中国境内建立合资经营＿＿＿＿＿有限责任公司（以下简称合营公司）。

第三条合营公司的名称为＿＿＿＿＿有限责任公司。

外文名称为＿＿＿＿＿。

合营公司的法定地址为：＿＿＿＿＿省＿＿＿＿＿市＿＿＿＿＿路＿＿＿＿＿号。

第四条合营公司的一切活动，必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。

第五条合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

第四章生产经营目的、范围和规模

第六条甲、乙方合资经营的目的是：本着加强经济合作和技术交流的愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，提高产品质量，发展新产品，并在质量、价格等方面具有国际市场上的竞争能力，提高经济效益，使投资各方获得满意的经济利益。（注：在具体合同中要根据

具体情况写）。

第七条合营公司生产经济范围是：

生产＿＿＿＿＿产品；

对销售后的产品进行维修服务；

研究和发展新产品。（注：要根据具体情况写）

第八条合营公司的生产规模如下：

１．合营公司投产后的生产能力为＿＿＿＿＿。

２．随着生产经营的发展，生产规模可增加到年产＿＿＿＿＿。产品品种将发展＿＿＿＿＿。（注：要根据具体情况写）

第五章投资总额与注册资本

第九条合营公司的投资总额为人民币＿＿＿＿＿元（或双方商定的一种外币）。

第十条甲、乙方的出资额共为人民币＿＿＿＿＿元，以此为合营公司的注册资本。

其中：甲方＿＿＿＿＿元，占＿＿＿＿＿％；乙方＿＿＿＿＿元，占＿＿＿＿＿％

第十一条甲、乙方将以下列作为出资：

甲方：现金＿＿＿＿＿元；

机械设备＿＿＿＿＿元；

厂房＿＿＿＿＿元；

土地使用权＿＿＿＿＿元；

工业产权＿＿＿＿＿元；

其它＿＿＿＿＿元；共＿＿＿＿＿元。

乙方：现金＿＿＿＿＿元；

机械设备＿＿＿＿＿元；

工业产权＿＿＿＿＿元；

其它＿＿＿＿＿元；共＿＿＿＿＿元。

（注：以实物工业产权作为出资时，甲、乙双方应另行订立合同，

作为本合同的组成部分。）

第十二条合营公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分＿＿＿＿＿期缴付，每期缴付的数额如下：（注：根据具体情况写）。

第十三条甲、乙任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经另一方同意，并报审批机构批准。

一方转让其全部或部分出资额时，另一方有优先购买权。

第六章合营各方的责任

第十四条甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜：

甲方责任：

办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜；

向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续；

组织合营公司厂房和其它工程设施的设计、施工；

按第十一条规定提供现金、机械设备、厂房……；

协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输；

协助合营公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等；

协助合营公司联系落实水、电、交通等基础设施；

协助合营公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员；

协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等；

负责办理合营公司委托的其它事宜。

乙方责任：

按第十一条规定提供现金、机械设备、工业产权……并负责将作为出资的机械设备等实物运至中国港口；

办理合营公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜；

提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员；

培训合营公司的技术人员和工人；

如乙方同时又是技术转让方，

则应负责合营公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品；

负责办理合营公司委托的其它事宜。

（注：要根据具体情况写。）

第七章技术转让

第十五条甲、乙双方同意，由合营公司与＿＿＿＿＿方或第三者签订技术转让协议，以取得为达到本合同第四章规定的生产经营目的、规模所需的先进生产技术，包括产品设计、制造工艺、测试方法、材料配方、质量标准、培训人员等（注：要在合同中具体写明）。

第十六条乙方对技术转让提供如下保证：（注：在乙方负责向合营公司转让技术的合营合同中才有此条款。）

１．乙方保证为合营公事提供的＿＿＿＿＿（注：要写明产品名称）的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可靠的，是符合合营公司经营目的要求的，保证能达到本合同要求的产品质量和生产能力；

２．乙方保证本合同和技术转让协议规定的技术全部转让给合营公司，保证提供的技术是乙方同类技术中最先进的技术，设备的选型及性能质量是优良的，并符合工艺操作和实际使用的要求；

３．乙方对技术转让协议中规定的各阶段提供的技术和技术服务，应开列详细清单作为该协议的附件，并保证实施；

４．图纸、技术条件和其他详细资料是所转让的技术的组成部分，保证如期提交；

５．在技术转让协议有效期内，乙方对该项技术的改进，以及改进的情报和技术资料，应及时提供给合营公司，不另收费用；

６．乙方保证在技术转让协议规定的期限内使合营公司技术人员和工人掌握所转让的技术。

第十七条如乙方未按本合同及技术转让协议的规定提供设备和技术，或发现有欺骗或隐瞒之行为，乙方应负责赔偿合营公司的直接损失。

第十八条技术转让费采取提成方式支付。提成率为产品出厂净销售额的＿＿＿＿＿％。

提成支付期限按照本合同第十九条规定的技术转让协议期限为期限。

第十九条合营公司与乙方签订的技术转让协议期限为＿＿＿＿＿年。技术转让协议期满后，合营公司有权继续使用和研究发展该引进技术。

（注：技术转让协议期限一般不超过十年，协议须经对外经济贸易部或其委托的审批机构批准。）

第八章产品的销售

第二十条合营公司的产品，在中国境内外市场上销售，外销部分占＿＿＿＿＿％，内销部分占＿＿＿＿＿％。

（注：可根据实际情况写明各个年度内外销的比例和数额。一般情况下，外销量至少应能满足合资公司外汇支出的需要。）

第二十一条产品可由下述渠道向国外销售：

由合营公司直接向中国境外销售的占＿＿＿＿＿％。

由合营公司与中国外贸公司订立销售合同，委托其代销，或由中国外贸公司包销的占＿＿＿＿＿％。

由合营公司委托乙方销售的占＿＿＿＿＿％。

第二十二条合营公司内销产品可由中国物资部门、商业部门包销或代销，或由合营公司直接销售。

第二十三条为了在中国境内外销售产品和进行销售后的产品维修服务，经中国有关部门批准，合营公司可在中国境内外设立销售维修服务的分支机构。

第二十四条合营公司的产品使用商标为＿＿＿＿＿。

第九章董事会

第二十五条合营公司注册登记之日，为合营公司董事会成立之日。

第二十六条董事会由＿＿＿＿＿名董事组成，其中甲方委派＿＿＿＿＿名，乙方委派＿＿＿＿＿名。董事长由甲方委派，副董事长由乙方委派。董事和董事长任期四年，经委派方继续委派可以连任。

第二十七条董事会是合营公司的最高权力机构，决定合营公司的一切重大事宜。对于重大问题（注：按中外合资经营企业法实施条例第三十六条列举主要内容），应一致通过，方可作出决定。对其它事宜，可采取多数通过或简单多数通过决定（在具体合同中要明确规定）。

第二十八条董事长是合营公司法定代表。董事长因故不能履行其职责时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。

第二十九条董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。会议记录应归档保存。

第十章经营管理机构

第三十条合营公司设经营管理机构，负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一人，由＿＿＿＿＿方推荐；副总经理＿＿＿＿＿人，由甲方推荐＿＿＿＿＿人，乙方推荐＿＿＿＿＿人；总经理、副总经理由董事会聘请，任期＿＿＿＿＿年。

第三十一条总经理的职责是执行董事会会议的各项决议，组织领导合营公司的日常经营管理工作。副总经理协助总经理工作。

经营管理机构可设若干部门经理，分别负责企业各部门的工作，办理总经理和副总经理交办的事项，并对总经理和副总经理负责。

第三十二条总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职的，经董事会会议决议可随时撤换。

第十一章设备购买

第三十三条合营公司所需原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等，在条件相同情况下，尽先在中国购买。

第三十四条合营公司委托

乙方在国外市场选购设备时，应邀请甲方派人参加。

第十二章筹备和建设

第三十五条合营公司在筹备、建设期间，在董事会下设立筹建处。筹建处由＿＿＿＿＿人组成，其中甲方＿＿＿＿＿人，乙方＿＿＿＿＿人。筹建处主任一人，由＿＿＿＿＿方推荐，副主任一人，由＿＿＿＿＿方推荐，筹建处主任、副主任由董事会任命。

第三十六条筹建处具体负责审查工程设计，签订工程施工承包合同，组织有关设备、材料等物资的采购和验收，制定工程施工总进度，编制用款计划，掌握工程财务支付和工程决算，制定有关的管理办法，做好工程施工过程中文件、图纸、档案、资料的保管和整理等工作。

第三十七条甲乙双方指派若干技术人员组成技术小组，在筹建处领导下，负责对设计、工程质量、设备材料和引进技术的审查、监督、检验、验收和性能考核等工作。

第三十八条筹建处工作人员的编制、报酬及费用，经甲乙双方同意后，列入工程预算。

第三十九条筹建处在工厂建设完成并办理完毕移交手续后，经董事会批准撤销。

第十三章劳动管理

第四十条合营公司职工的雇用、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项，按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法，经董事会研究制定方案，由合营公司和合营公司的工会组织集体或个别地订立劳动合同加以规定。

劳动合同订立后，报当地劳动管理部门备案。

第四十一条甲、乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利、差旅费标准等，由董事会会议讨论决定。

第十四章税务、财务、审计

第四十二条合营公司按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。

第四十三条合营公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

第四十四条合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金，每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定。

第四十五条合营公司的会计年度从每年一月一日起至十二月三十一日止，一切记帐凭证、单据、报表、帐簿，用中文书写。（注：也可同时用甲乙双方同意的一种外文书写。）

第四十六条合营企业的财务审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。

如乙方认为需要聘请其他国家的审计师对年度财务进行审查，甲方应予以同意。其所需要一切费用由乙方负担。

第四十七条每一营业年度的头三个月，由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案，提交董事会会议审查通过。

第十五章合营期限

第四十八条合营公司的期限为＿＿＿＿＿年。合营公司的成立日期为合营公司营业执照签发之日。

经一方提议，董事会会议一致通过，可以在合营期满六个月前向对外经济贸易部（或其委托的审批机构）申请延长合营期限。

第十六章合营期满财产处理

第四十九条合营期满或提前终止合营，合营公司应依法进行清算，清算后的财产，根据甲、乙各方投资比例进行分配。

第十七章保险

第五十条合营公司的各项保险均在中国人民保险公司投保，投保险别、保险价值、保期等按照中国人民保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。

第十八章合同的修改、变更与解除

第五十一条对本合同及其附件的修改，必须经甲、乙双方签署书面协议，并报原审批机构批准，才能生效。

第五十二条由于不可抗力，致使合同无法履行，或是由于合营公司连年亏损、无力继续经营，经董事会一致通过，并报原审批机构批准，可以提前终止合营期限和解除合同。

第五十三条由于一方不履行合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，对方除有权向违约一方索赔外，并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。如甲、乙双方同意继续经营，违约方

应赔偿合营公司的经济损失。

第十九章违约责任

第五十四条甲、乙任何一方未按本合同第五章的规定依期按数提交完出资额时，从逾期第一个月算起，每逾期一个月，违约一方应缴付应交出资额的百分之＿＿＿＿＿的违约金给守约的一方。如逾期三个月仍未提交，除累计缴付应交出资额的百分之＿＿＿＿＿的违约金外，守约一方

有权按本合同第五十三条规定终止合同，并要求违约方赔偿损失。

第五十五条由于一方的过失，造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时，由过失的一方承担违约责任；如属双方的过失，根据实际情况，由双方分别承担各自应负的违约责任。

第五十六条为保证本合同及其附件的履行，甲、乙各方应相互提供履约的银行担保书。

第二十章不可抗力

第五十七条由于地震、台风、水灾、火灾，战争以及其它不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应

立即将事故情况电报通知对方，并应在十五天内，提供事故详情及合同

不能履行、或者部分不能履行、或者需要延期履行的理由的有效证明文件，此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。按照事故对履行合同影响的程度，由双方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

第二十一章适用法律

第五十八条本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

第二十二章争议的解决

第五十九条凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决；应提交北京中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会，根据该会的仲裁程序暂行规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

或者

凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交×国×地×仲裁机构根据该仲裁机构的仲裁程序进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

或者

凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如果协商不能解决，应提交仲裁。

仲裁在被诉人所在国进行：

在中国，由中国国际经济贸易仲裁委员会根据该会的仲裁程序暂行规则进行仲裁。

在（被诉人国名），由（被诉人国家的仲裁组织名称）根据该组织的仲裁程序进行仲裁。

仲裁裁决是终局的，对双方都有约束力。

（注：在订立合同时，上述三种方式仅能选一。）

第六十条在仲裁过程中，除双方有争议正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。

第二十三章文字

第六十一条本合同用中文和＿＿＿＿＿文写成，两种文字具有同等效力。上述两种文本如有不符，以中文本为准。

第二十四章合同生效及其它

第六十二条按照本合同规定的各项原则订立如下的附属协议文件，包括：合营公司章程、工程协议、技术转让协议、销售协议……，均为本合同的组成部分。

第六十三条本合同及其附件，均须经中华人民共和国对外经济贸易部（或其委托的审批机构）批准，自批准之日起生效。

第六十四条甲、乙双方发送通知的方法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权利、义务的，应随之以书面信件通知。合同中所列甲、乙双方的法定地址即为甲、乙双方的收件地址。

第六十五条本合同于一九××年×月×日由甲、乙双方的授权代表在中国＿＿＿＿＿签字。

中国＿＿＿＿＿公司代表×国＿＿＿＿＿公司代表

（签字）（签字）

合资经营合同 篇3

第一章总则

中华人民共和国_________公司与_________国_________公司，根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国其他有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国_________，共同投资兴办合资经营企业，特订本合同。

第二章合营各方

第一条本合同的各方为：

甲方：中国_________公司（以下简称甲方），在_________登记注册，其法定地址为：_________，法定代表姓名：_________，职务：_________，国籍：_________。

乙方：_________国公司（以下简称乙方），在_________国登记注册，其法定地址在_________，法定代表姓名：_________，职名：_________，国籍：_________。

第三章合资经营企业的成立

第二条以上各方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中华人民共和国其它有关法规，同意在_________建立合资经营企业。

第三条合资经营企业的名称为_________有限公司（以下简称合资企业）

英文名称为：_________

法定地址为：_________

第四条合资企业是经_________（以下简称审批机关）批准成立，并在_________登记注册的中国企业法人，受中国法律的管辖和保护，其一切活动应当遵守中华人民共和国的法律、法规和有关条件规定。

第五条合资企业的组织形式为有限责任公司。合营各方对合资企业的责任以各自认缴的出资额为限。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险亏损。

第四章经营范围和规模

第六条合营双各方合资经营的宗旨是：本着加强经济合作和技术交流和愿望，采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法，积极研制、开发和生产国内外市场适销产品，提供高效、便捷、优质的服务，满足社会不断增长的物质文化生活需要，提高企业经济效益，使投资各方获得满意的投资回报。

第七条合资企业的经营范围为：_________

第八条合资企业的经营规模为：_________

第五章投资总额与注册资本

第九条合资企业的投资总额为人民币_________元。（或外币_________）

第十条合资企业的注册资本为人民币_________元。（或外币_________）

其中：甲方出资_________元，占注册资本的_________％；乙方出资_________元，占注册资本的_________％。

第十一条合资双方的出资方式：

甲方：现金_________元，建筑物折_________元，机械设备折_________元，土地使用权折_________元，工业产权折_________元，其它_________元，共_________元

乙方：现金_________元，机械设备折_________元，工业产权折_________元，其它_________元，共_________元

第十二条合资企业注册资本由合资各方按其出资比例自合资企业营业执照签发之日起_________天内一次性投入。（或分期投入）

第十三条合资一方如向第三者转让其全部或部分出资额，须经合营他方同意，并经审批机关批准。

合营一方转让其全部或部分出资额时，合营他方有优先购买权；合营一方向非合营方转让出资额的条件，不得比向合营他方转让的条件优惠。违反上述规定的，其转让无效。

第六章合营各方的责任

第十四条合营各方应各自负责完成以下各项事务：

甲方责任：

（一）按第十、十一、十二条规定如期出资；

（二）办理申请设立合资企业登记注册、领取营业执照等事宜；

（三）办理申请土地使用权的手续；

（四）组织合资企业厂房和其他配套设施的设计、施工；

（五）协助办理外方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输；

（六）协助合资企业在中国境内购置或租赁设备、材料、办公用具、交通工具、通迅设施等；

（七）协助合资企业落实水、电、交通等基础设施；

（八）协助合资企业招聘当地中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和其他人员；

（九）协助外方工作人员办理所需的暂住证、工作许可证和旅行手续。

（十）负责办理合资企业委托的其他事宜。

乙方责任：

（一）按第十、十一、十二条规定如期出资、并负责将作为出资的机械设备等实物运至XX市目的地；

（二）协助合资企业办理在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜；

（三）提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员；

（四）培训合资企业的技术人员和工人；

（五）负责技术转让的外方应负责合资企业在规定的期限内按设计能力

稳定地生产合格产品；

（六）负责办理合资企业委托的其他事宜。

第七章董事会

第十五条合资企业设董事会，合资企业成立之日，为董事会正式成立之日。

第十六条董事会由_________人组成，甲方委派出所_________人，乙方委派_________人。

董事会设董事长1人，副董事长_________人，董事长由_________方委派，副董事长由_________方委派，董事和董事长任期四年，经委派方继续委派可以连任。

第十七条董事会是合资企业的最高权力机构，决定合资企业业的切重大事宜。

对于下列事项应经出席董事会会议的董事（或董事会全体董事）一致通过方可作出决定：

（一）合资企业章程的修改。

（二）合资企业的中止、解散。

（三）合资企业注册资本的增减和转让。

（四）合资企业与其他经济组织的合并。

对于其他事宜，可采取三分之二多数通过决定。

第十八条董事长是合资企业法定代表人。董事长因故不能履行其取权时，可临时授权副董事长或其他董事为代表。

第十九条董事会会议每年至少召开一次，由董事长召集并主持会议。经三分之一以上的董事提议，董事长可召开董事会临时会议。董事会会议应有三分之二以上董事出席方能举行。会议记录应归档保存。

第二十条董事会会议一般应在企业法定地址所在地举行。

第八章经营管理机构

第二十一条合资企业设经营管理机构，负责公司的日常管理工作。经营管理机构设总经理一人，副总经理_________人。总经理、副总经理由董事会聘请，任期_________年。

第二十二条总经理的职责是执行董事会的各项决议，组织领导合资企业的日常经理管理工作。副总经理协助总经理工作。总经理处理重要问题时，应同副总经理协商。

第二十三条总经理、副总经理有营私舞弊或严重失职，董事会可以随时解聘。

第九章设备购买

第二十四条合资企业所需的机器设备、原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等，在条件相同的情况下，就尽先在中国购买。

第二十五条合资企业委托_________方在国际市场先购设备、材料等物资，其他方有权参与选购。

第二十六条合资企业从国外市场购买的设备、运输工具、原材料、配套件等，须按《中华人民共和国进出口商品检验法》规定，提交中国商品检验机构检验。

第十章产品销售

第二十七条合资企业的产品，在中国境内（或境外）市场销售。

第二十八条合资企业的产品按以下方式销售：_________

第二十九条为了在中国境内我销售产品和进行销售后的产品维修服务，合资企业可经中国有关部门批准，在中国境内外设立销售、维修的分支机构。

第三十条合资企业的产品商标由董事会确定后报工商管理部门登记。

第十一章税务、财务、会计与统计

第三十一条合资企业按照中国有圈税收法规缴纳各项税金。

第三十二条合资企业职工按照中国有关税收法规缴纳个人所得税。

第三十三条合资企业按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国其它有关法规的规定提取的比例由董事会根据企业经营情况讨论决定。

第三十四条合资企业根据中华人民共和国的法律法规和有关的会计制度、财务管理规定，设立会计机构、配备会计人员、制定本企业的会计制度。

本企业的会计制度须报_________财政部门和税务部门备案。

第三十五条合资企业按规定向当地税务机关、企业主管部门和财政如实报送季度和年度会计报表，并向原审批机关抄报年度会计报表。

第三十六条合资企业按照《中华人民共和国统计法》及其他有关规定，依照当地政府有关部门的统一标准，如实提供统计资料，报审批机关、统计部门、企业主管部门和其他部门备案。

第十二章外汇管理与保险

第三十七条合资企业的一切外汇事宜，按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》和其他规定办理。

第三十八条合资企业应自行解决外汇收支平衡。

第三十九条合资企业的各项保险均应在中国境内的保险公司投保，投保价值、保期等按国家有关的规定由合资企业董事会决定。

第十三章劳动管理与工会组织

第四十条合资企业职工的雇用、辞退、工资、福利、劳动保险、劳动保护、劳动纪律和奖惩等事项按照《中华人民共和国劳动法》和中国其它劳动管理法规，经董事会研究制度管理方案，通过合资企业与合资企业的工会组织集体或职工个人订立劳动合同加以规定。

劳动合同订立后，报XX市劳动管理部门备案。

第四十一条合资企业的高级管理人员的聘请和工资待遇、社会保险、福利等，由董事会讨论决定。

第四十二条合资企业的职工有权依法建立基层工会组织，开展工会活动，维护职工的合法权益。合资企业应按规定为企业工会提供经费和必要的活动条件。

第十四章合营期限

第四十三条合资企业的期限为___

______年。合资企业的合营期限从合资企业营业执照签发之日起计算。

合营各方一致同意延长合营期限并签署书面协议后，应在合营期满六个月前向原审批机关提出申请，经批准后，到工商行政管理部门办理变更登记手续。

第十五章合同的修改与变更

第四十四条对本合同及其附件的修改，必须符合中国法律、法规的规定和产业政策要求，合资企业的经营范围变更、分立、合并、注册资本的增减、转让或其他重要事项的变更，必须经合营各方同意并签署书面协议，报原审批机关批准后，到工商行政管理部门办理变更登记手续。

第四十五条合资企业投资者股权变更应依照《外商投资企业投资者股权变更的若干规定》办理有关手续。

第十六章解散与清算

第四十六条合资企业在下列情况下可以解散：

（一）合营期限届满；

（二）合资企业严重亏损，无力继续经营；

（三）因不可抗力，致使合同无法履行；

（四）合资企业未达到经营目的，同时又无发展前途的；

（五）合营一方不履行合同章程规定的义务，致使企业无法继续经营；

（六）合资企业违反法律、行政法规，被依法责令终止合资合同。

本条第（二）（三）（四）项所列情形下，应由合资企业董事会或合营各方共同提出申请，报原审批机关批准。本条第（五）项所列情形下，守约方有权向原审批机关提出申请，解散合资企业。

第四十七条合资企业宣告解散时，合资企业依法进行清算，清算期限、清算程序、原则和清算组织依照《外商投资企业清算办法》的有关规定执行，并报企业主管部门审核并监督执行。

第十七章违约责任与不可抗力

第四十八条由于合营一方不履得合同、章程规定的义务，或严重违反合同、章程规定，致使合资企业无法继续经营或无法达到合同规定的经营目的，视作违约方片面终止合同，守约方除有权向违约方索赔外，关有权报原审批机关批准解散该企业。继续经营的，违约一方应赔偿合资企业因此而造成的经济损失。

第四十九条合营任何一方未按合同第五章规定按期缴付其出资额时，从逾期第一个月起，每逾期一个月，违约一方应缴付应交出资额的百分之的违约金给守约方。守约方应当催告违约方在一个月内缴付或者缴清出资。如违约方逾期仍未缴付或缴清的，视同违约方放弃在合资企业中的一切权利，自动退出合营企业，守约方有权向原审批机关申请批准解散合资企业或另找合营者承担违约方在合资企业的权利和义务，并向违约方索赔因此而造成的经济损失。

第五十条由于一方的过失，造成本合同及其合同附件不能履行或不能完全履行的，由有过失的一方承担违约责任；如属各方的过失，根据实行情况，由各方分别承提各自应负的违约责任。

第五十一条由于地震、台风、水灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行的，遇有上述不可抗力事故的一方，就立即将事故情况电报通知对方，并应在事发之日起十五天内，提供事故详情及合同不能履行或者需要延期履行的理由及其有效证明文件，此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。按事故对履行合同影响的程度，由各方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

第十八章争议的解决

第五十二条凡因执行本合同所发生的或与本合同有关一切争议，各方就通过友好协商或调解解决。

如果协商或调解不能解决，经各方协商，提交促裁机构，按该机构仲裁程序规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对各方都有约束力。仲裁费用由败诉方承担。

第五十三条在仲裁过程中，除有争议的正在进行仲裁的部分外，本合同应继续履行。

第十九章适用法律

第五十四条本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均应适用中华人民共和国的法律。

第二十章合同生效及其他

第五十五条本合同用中方书写。

第五十六条按本合同规定的各项原则同时订立的附属协议文件，包括：合资企业章程、工程协议、技术转让、销售协议等为本合同的组成部分。

第五十七条本合同及其附件，均需_________批准，自批准之日起生效，修改时同。

第五十八条合营各方发送通知的方法，如用电报、电传通知时，凡涉及各方权力、义务的应随之以书面信件通知。合同中所列合营各方的法定地址即为各方的收件地址。

第五十九条本合同正本一式_________份，合资各方各执_________份，合营企业_________份，均具有同等效力。

第六十条本合同于_________年_________月_________日由合营各方法定代表人（或其授权代表）在中国_________签署。

甲方（盖章）：_________乙方（盖章）：_________

代表（签字）：_________代表（签字）：________

合资经营合同 篇4

第一条总则

1．1_________股份有限公司是遵照中华人民共和国法律成立的，并在法律上获准从事经济活动的，其总公司设在中华人民共和国______省_______（以下简称甲方）；_________股份有限公司是遵照_______国法律成立的，其总公司设在_______（以下简称乙方）

1．2甲方和乙方（以下简称双方）同意根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》及其有关法律的规定，共同成立一个合资公司。双方同意抱着诚挚的态度遵守本合同。

第二条合资企业名称和地址

2．1合资公司的中文全名称：______________________________________________。

2．2合资公司的英文全名称：______________________________________________。

2．3总公司和注册的地点设在______________________________________________。

第三条公司的宗旨和经营范围

3．1公司以公正及合法的平等互利的商业原则为基础进行经营，并以销售其产品和提供服务而获得公司满意的利润为指标。

3．2公司应提高管理水平，努力取得经济效益，并根据国际商业贸易实务惯例，使公司的效率、产量、价格、及交货时间方面应具有竞争能力。

3．3公司生产的_________产品并提供服务，面向中国国内市场和指定范围的国际市场及有关的公司和企业销售并履行公司确定的有关业务。

3．4设立服务公司，经营公司所需的多项生活服务业务。

第四条注册资本与资金

4．1公司为有限责任公司。双方对公司的责任以双方确认的投资额为限。公司的注册资本为_______（大写：__________美元），甲方和乙方各出资50％计________（大写：_______________美元），双方将按上述投资比例分享利润，分担亏损和风险。

4．2上述的资金应以双方同意的现金，实物和技术投入。全部投资在公司成立（获得营业执照签发日）_________年内完成。第一次投资（甲乙方各投资_________美元）在合资公司成立后1个月内完成，其余部份投资的时间，根据实际的需要，由董事会决定。

4．3公司不发行股票。双方在各自交纳其投资额后，应由一个在中国注册的会计师验证，出具验证书，由公司据此发出由正、副董事长签署的投资证明书，证明书应载明下列事项：公司的名称；公司成立的年、月、日；合资双方的名称和投资数额，投入资本的年、月、日，发给投资证书的年、月、日。投资证明书是非流通性的证据。双方确认的注册资本总额在合同期内不得减少。

4．4资金。除注册资本外，若公司需补充资金，经董事会决定，可按中华人民共和国合资经营企业贷款办法，通过中国银行以合适的方式在中国筹集，或直接向其他外国银行申请贷款。

4．5双方对公司注册资本的投资细节由公司的董事会确定。

第五条董事会及组织机构

5．1董事会是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大问题。董事会由六（6）名成员组成，甲、乙方各占三（3）名。董事人选由甲、乙方各自委派或调换。董事长由甲方委派的董事中指定一人担任，副董事长由乙方委派的董事中指定一人担任。董事任期四（4）年，经各方继续委任可以连任。

5．2董事会决策一切问题需经六分之四（4／6）的董事（4名董事）表决通过。董事未能出席董事会可出具其签署正式的委任书与出席的董事一起投票。当处理有关双方权益的事项时，董事会应根据平等互利、协商一致的原则决定。

5．3董事会每年召开两次会议（定于6月和12月），由董事长召集并主持。董事长须在开会前二十（20）天发出通知书。必要时，经一方全体董事要求，董事长和副董事长协商后，可召开特别会议。会议记录采用中文和英文书写，记录归档保存。董事长不在时，由副董事长代行其职责。会议一般应在中国境内召开。在尚未召开董事会会议的情况下，经全体董事签字的决议书与董事会会议决议具有同等效力。

5．4需经董事会一致通过的事项包括：

（1）公司章程的修改；

（2）公司注册资本的增加与转让；

（3）公司期限的延长、终止、解散和其清算及结业工作；

（4）公司的发展规则和贷款计划；

（5）公司的工作计划，生产经营方案；

（6）公司年度财务预算、决算与年度会计报表；

（7）储备基金、职工奖励及福利基金、公司发展基金的提取方案和年利润分配方案；

（8）公司总经理和副总经理的任免及由总经理、副总经理提名的各部门的负责人的任免；

（9）公司经营管理的规章制度；

（10）公司的组织机构、人员编制、职工工资、奖励、福利等实施办法；

（11）公司的人员培训计划；

（12）其他有关双方权益的重大问题。

5．5总经理和副总经理应根据本合同和董事会的决议，主持公司的日常经营管理工作。如总经理不在时，则由副总经理代行其职责。各部门的设立、组织、职责和人事安排，由总经理、副总经理根据董事会所决定的原则来制定，并由董事会批准。

5．6总经理和副总经理不得兼任其他经济组织的总经理或副总经理，不得参加其他的经济组织与本公司的商业竞争。若正、副总经理或其他高级管理人员贪污，或严重地失职，董事会有权随时予以辞退。

第六条双方的责任和义务

6．1甲方和乙方，应尽力以最有效和最经济的办法实现公司的经营宗旨和目标并在现行法律和允许的营业范围内双方选派有资格、有经验的管理人员和技术人员在公司勤勉地进行营业。

6．2甲方有责任和义务协助公司办理下列事宜：

（1）协助公司向中国有关主管部门办理申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜；

（2）根据中国有关法律，协助公司申请获得可能范围内的税收减免待遇；

（3）协助公司收集有关中国市场需求，产品竞争能力和销售机会的发展趋势等方面的信息；

（4）协助外籍工作人员申请前往中华人民共和国的入境签证和提供在中国境内的公务旅行方便；

（5）协助公司安排工作人员的办公、住宿、膳食、交通、医疗等事项；

（6）协助公司聘请中国籍职员、工程师、技术人员、工人和翻译人员；

（7）协助公司向中国银行及国家外汇管理局同意的银行申请开立外币和人民币帐户；

（8）协助公司联系在中国境内的物资运输、进出口报关等手续；

（9）甲方在可能的情况下应公司的请求对其他需办的事情应予以协助。

6．3乙方有责任和义务协助公司办理下列事宜：

（1）指导和协助公司解决技术、经营管理等方面的问题，提供先进而适用的技术和经营管理的经验，从而为获取最大限度的经营效益，为争取其产品的优质并承担其技术责任；

（2）为公司制定并提供有关制造工艺、设备保养、安全、物资储存等工作细则及规定；

（3）经和甲方协商后，协助公司制定培训计划，在乙方所属工厂及双方都能接受的地点，培训中方人员，使中方人员在培训计划规定的时间内，能够掌握有关技术工艺和专门技能；

（4）协助公司收集与公司业务有关的、适用的技术、工艺、经济信息及法律资料。

第七条筹建工作

7．1董事会应在公司成立之日起六十（60）天内委派筹建小组（以下简称筹建组）。筹建组工作计划由董事会决定，筹建组由四（4）名组员组成，由各方提两名组员，包括一名组长及一名副组长。董事会应指派由双方提名的组员，并从提名组员中选出组长和副组长，但董事会有权随时解任任何组员。任一方提名的组员被解任时，该方应提名一位接任人选，该名参与筹建组的接任人选需经董事会批准。

7．2新厂房的建筑，筹建小组按第6．2．款规定负责联系建筑设计的批准，监督设备及材料采购，制订建筑工程时间表，提供技术管理，确保建筑工程进度，妥善保管其报告、图纸、档案及其他资料。筹建小组在日常工作方面积极合作，并在新厂房建筑期间至少每星期开会一次，商讨建筑工程进度和质量，此会议应做记录并由组长和副组长签署。

7．3至少有三（3）名筹建小组组员（包括组长）予以建议时，总经理方可代表公司与承建企业签订建筑合同和其他有关合同。每份建筑合同规定的工程应在中国有关单位允许承建该工程范围之内。一切工作应按照合同内载明的时间表执行。全部建筑及有关成本费不得超出该合同内载明的数额。

第八条利润分配及税务

8．1每个财政年度终结后应尽快把公司的纯利按照甲方和乙方对公司注册资本投资的数额比例分配给各方。为了达到本款8．1．的目的，“纯利润”表示从毛利中扣除下列各项费用后余下的数额：

（1）按照中国有关法律和条例及本合同规定的条款，从公司所得毛利润中扣除所得税后的数额；

（2）按照中国有关的法律条例规定及由董事会设立的储备基金的数额；

（3）按照董事会设立为发展和扩充公司的再投资所需基金数额；

（4）按照中国有关法律和条款规定或由董事会设立的职工奖励和福利基金的专项资金数额。

8．2按照_________________，公司应缴的最高所得税率为百分之十五（15％）。对于技术比较先进，规模较大的企业，给予减税20％至50％或免税1年至3年的优惠。公司在甲方的协助下按照中国法律及条例申请获得减免税待遇。

8．3公司的中国、华侨、港澳及外籍人员应按照中国税法及条例交纳个人所得税。

第九条公司的权利和劳动工资

9．1按照___________公司有权利：

（1）可以独立经营自己的企业，可以雇用外籍人员担任技术和管理工作；

（2）雇用中国职工，由企业自行招聘，按择优原则考核录用，劳资双方签订合同。经采用的职工，可试用3个月至6个月；企业因生产、技术条例发生变化而多余的职工，经过培训不能适应要求而在本企业内又无法改调其他工种的职工，可予以解雇；对违反公司规章制度，并造成不良后果的职工，可以根据情节轻重，给予警告、记过、减薪、直至开除的处分；

9．2视公司经营的需要，自行确定采用计件或计时、计日、计月工资制；

9．3雇用的外籍职工、华侨职工、港澳职工在缴纳个人所得税后的工资和其他正当收入，可按外汇管理办法的规定，通过中国银行或其他银行汇出；公司在缴纳公司所得税后的合法利润，可按外汇管理的规定，通过中国银行或其他银行汇出；

9．4公司因故中途停业，经向有关部门申报理由，办理清债手续，其资产可转让，资金可汇出。

第十条会计与审计

10．1公司应按照中华人民共和国有关中外合资企业财会统一条例建立会计制度。

10．2公司应在财务年度内，每季终结十（10）天内编制季度财务报表，并将该财务报表的副本分送甲、乙方及各董事。财务报表应包括该会计期间终结时有关资产负债表及损益表，并以中英文编制。由公司主管财务的职员签署是真实正确无误的。

10．3公司应在财务年度终结后三十（30）天内编制年度财务报表，并将财务报表的副本分送甲、乙方及各董事。年度财务报表包含截止该财务年度终结时有关资产负债表及损益报表。财务报表应以中英文编制并由董事会委托的经政府注册的一家会计事务所予以审计并证明是真实、正确无误的。

10．4甲方和乙方有权随时在公司每个财务年度终结后一（1）个月内自费派审计师审查公司的经营帐目及记录。

第十一条协议的生效和合资期限

11．1本合同经中华人民共和国主管部门批准后，公司收到批准书后的1个月内应向工商行政管理局办理登记手续，领取营业执照。主管审批部门批准之日，即为本合同生效之日。本合同生效日以前双方所签署的一切意向书与其他文件在本合同生效之日起自动失效。

11．2本合同有效期限是自本合同生效之日起至期满之日止，公司的合资期限为十（10）年。若公司业务有发展，注册资本需增多，则合资期限可延长。延长期限届时将另行商定。

11．3当期限届满前六（6）个月，双方同意终止合同之外，按《中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例》规定，经政府有关部门批准合资公司的期限可继续作每次为期五（5）年的延长。

11．4若因任何原因或任何一方造成终止合同，均需报原合同批准之机构批准。

第十二条转让

12．1公司的任何一方未经董事会一致通过及中国主管审批部门的批准，不得向第三者转让、抵押、出售或其他方式处置其全部或部分股份。若一方要转让股份，必须遵守以下规定：

（1）公司的一方希望转让其在公司的全部或部份股份时，公司他方有优先购买权；

（2）为优先给受让方，在转让方提出书面转让要求后三十（30）天内作出答复，否则转让方有权向第三者转让；

（3）公司一方向第三者转让其全部或部份投资时，第三者的资格和信誉必须获得他方的书面认可，转让的条件不得比向公司他方转让的条件优惠，转让方应将其受让方关于转让的相应部份权利和义务的书面协议两份副本，提交给公司他方；

（4）公司营业，不得使公司的工作受到妨碍或组织机构受到影响；在批准转让后，公司应在三十（30）天内向工商行政管理局办理变更登记手续。

第十三条终止和清算

13．1当出现下列情况时，任一方可发出终止合同通知书，该通知书至少应在合同终止前的六十（60）天内发出：

（1）在一方自愿或非自愿宣布破产、清盘或解散；

（2）在一方不履行本合同规定的义务或违反本合同的任何条款，为此，终止合同通知书应说明违约的事项及违约方在通知书期间能予以改正而未改正的这些违约事项；

（3）在双方严格遵守条文后，仍然违反政府现行的法律、法令或条例，使公司无法继续营业。

13．2本合同提前终止或终止后，公司对其资产、债权和债务进行清算。在清算时应本着公平合理的原则，按合同规定执行。

13．3当公司期满或合同终止，宣告解散时董事会应制定清算的程序和原则并确定清算委员会成员。清算委员会可聘请在中国注册的会计师、律师担任并向董事会提出建议。

13．4根据中国有关法律并经有关当局批准，清算委员会可将公司以“营业中的公司”出售并签售购协议书。甲方有优先购买权。

13．5若没有买主愿意购买“营业中的公司”，则公司的业务予以终止，清算委员会可以按分项售卖公司的资产。在这种情况下，甲方有优先购买权，乙方次之。

13．6违约一方，必须对申请结束营业的一方因其违约事项所蒙受的财务损失担负责任。

第十四条土地使用

14．1遵照关于申请办理《土地使用》的规定，甲方需代表公司向政府有关部门

填交新厂房的用地申请书，取得规划部门的批准，领取《土地使用证书》。

14．2按照经济特区土地管理暂行规定，公司作为技术密集的先进的项目可申请免缴土地使用费。公司亦应申请获得有关土地使用费方面的优惠待遇。

第十五条保险

15在合同期内，公司总经理与第一副总经理拟根据不同阶段不同业务共同提出公司投保的项目。在价格、服务同等条件下，应优先向中国保险公司投保。

第十六条适用的法律

16．1公司的建立、经营、管理、税务、进出口物资、劳动管理、土地使用、人员出入境及其他活动应遵守经颁布的广东省经济特区内的有关法律、规章及条例。在此法律、规章及条例中尚无规定时，合资公司应遵守经颁布的中华人民共和国法律、法令、规章及条例。公司亦应遵守本合同所列条款。

16．2公司的财产、权利和乙方的投资、利润分成，根据本合同规定乙方应得的数额及乙方的一切合法权益，应受经颁布的中华人民共和国和广东省经济特区的法律、法令、规章及条例的保护。

第十七条争执的解决和仲裁

17．1在执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争执，首先应由双方友好协商解决。

17．2由于本合同引起甲方与乙方之间的任何争执，首先应由董事会以互相信任的精神协商解决。若于三十（30）天内未能解决时，甲方和乙方可选择第三方进行调解。

17．3若调解于三十（30）天内不能解决时，其争执应由仲裁作最终裁决。仲裁小组由三名仲裁员组成，甲方指派一名，乙方指派一名，第三名仲裁员由甲、乙方指派的两名仲裁员共同商定。若被指派的两名仲裁员，意见分歧，则第三名仲裁员应由瑞典斯德哥尔摩商会仲裁院指派，并任仲裁小组主席，仲裁地点在瑞典斯德哥尔摩。

17．4仲裁的裁定是终局的，对双方都有约束力，仲裁费由败诉方负担或由仲裁机构裁定。

第十八条不可抗力

18．1双方遇有无法控制的事件或情况，应视为不可抗力事件，但不仅限于火灾、风灾、水灾、地震、爆炸、战争、叛乱、传染病及瘟疫。若由于不可抗力事件导致任何一方不能履行本合同规定的义务时，应把本合同规定的履行义务的时间延长，延长的时间应与遭受不可抗力事件所延误的时间相等。

18．2受不可抗力事件影响的任何一方应立即以电报或电传把发生不可抗力事件通知另一方，并随后于十四（14）天内用航空挂号信经政府有关当局或部门确认的发生不可抗力事件的证明书寄给另一方。若因遭受不可抗力引起的延误超过九十（90）天时，应通过友好协商确定，为仍继续执行协议或提前终止协议。

第十九条合同文字和语言

19．1本合同包括主件和附件，其附件和主件具有同等法律效力。若附件条款与合同主件的相应条款发生矛盾时，应以合同主件为准。

19．2本合同修订须经双方讨论通过，形成正式文件。经主管部门审批，审批后的文件为本合同不可分割的组成部分。

19．3本合同内书写的标题，仅为醒目所列，不影响条款的意义和解释。

19．4本合同及附件用中文、英文书写，而两种文字具有同等法律效力。

19．5公司全部重要文件，一律用中、英两种文字书写。两种文字本均具有同等法律效力。

19．6双方同意以汉语和英语为工作语言。

第二十条文本

本合同的中文本、英文原本一式肆份，每种文本双方各执两份。

第二十一条其他

21．1本合同生效日起，双方以前签订所有与本合同有关的文件，即告作废。

21．2本合同或与本合同有关文件的任何条款除对适用法律有违背的，不合法的或不可强行的条款外，余下的、凡有效的、合法的，可强制执行合同中的任何条款应予以执行，不得受到影响或削弱。

21．3本合同经双方授权之代表于首页写明的日期签订，特此证明。

第二十二条通知

22．1公司双方的任一方向对方递送通知文件（包括电传、电报、信件等），按下列地址发出，在收到之日起被认为已送达：

甲方：___________________________________________________

地址：___________________________________________________

信箱：___________________________________________________

电话：___________________________________________________

电报：___________________________________________________

电传：___________________________________________________

乙方：___________________________________________________

地址：___________________________________________________

信箱：___________________________________________________

电话：___________________________________________________

电报：___________________________________________________

电传：___________________________________________________

22．2本公司生效期间，双方有权随时更改各自地址，但更改时应提前一（1）个月以书面通知对方。

备注

建立中外合资企业须遵照中国有关法律，按主管部门及审批部门批准的双方签订的契约予以办理商业登记手续。合资企业是共同投资、共同经营、共担风险、共负盈亏。合资双方按注册资本比例分享利润和分担风险。关于合资期限、经营自主权、税务优惠等必须在契约中明确规定。

甲方（盖章）：_______________乙方（盖章）：_______________

法定代表人（签字）：_________法定代表人（签字）：_________

_________年_______月_______日_________年_______月_______日

签订地点：___________________签订地点：__________________

合资经营合同 篇5

第一条 总则

股份有限公司是遵照中华人民共和国法律成立的，并在法律上获准从事经济活动的，其总公司设在中华人民共和国＿＿省＿＿＿（以下简称甲方）；

def股份有限公司是遵照＿＿国法律成立的，其总公司设在＿＿＿＿（以下简称乙方）

1.2. 甲方和乙方（以下简称双方）同意根据＜中华人民共和国中外合资经营企业法＞和＜中华人民共和国中外合资经营企业法实施条例＞及其有关法律的规定，共同成立一个合资公司。双方同意抱着诚挚的态度遵守本合同。

第二条 合资企业名称和地址

2.1. 合资公司的中文全名称：

＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

2.2. 合资公司的英文全名称：

＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

（简称公司）总公司和注册的地点设在＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿。

第三条 公司的宗旨和经营范围

3.1. 公司以公正及合法的平等互利的商业原则为基础进行经营，并以销售其产品和提供服务而获得公司满意的利润为指标。

3.2. 公司应提高管理水平，努力取得经济效益，并根据国际商业贸易实务惯例，使公司的效率、产量、价格、及交货时间方面应具有竞争能力。

3.3. 公司生产的＿＿＿＿＿产品并提供服务，面向中国国内市场和指定范围的国际市场及有关的公司和企业销售并履行公司确定的有关业务。

3.4. 设立服务公司，经营公司所需的多项生活服务业务。

第四条 注册资本与资金

4.1. 公司为有限责任公司。双方对公司的责任以双方确认的投资额为限。公司的注册资本为＿＿＿＿＿（大写：＿＿＿＿＿美元），甲方和乙方各出资50％计＿＿＿＿＿（大写：＿＿＿＿＿美元），双方将按上述投资比例分享利润，分担亏损和风险。

4.2. 上述的资金应以双方同意的现金，实物和技术投入。全部投资在公司成立（获得营业执照签发日）＿＿＿＿年内完成。第一次投资（甲乙方各投资＿＿＿＿美元）在合资公司成立后1个月内完成，其余部份投资的时间，根据实际的需要，由董事会决定。

4.3. 公司不发行股票。双方在各自交纳其投资额后，应由一个在中国注册的会计师验证，出具验证书，由公司据此发出由正、副董事长签署的投资证明书，证明书应载明下列事项：公司的名称；公司成立的年、月、日；合资双方的名称和投资数额，投入资本的年、月、日，发给投资证书的年、月、日。投资证明书是非流通性的证据。双方确认的注册资本总额在合同期内不得减少。

4.4. 资金。除注册资本外，若公司需补充资金，经董事会决定，可按中华人民共和国合资经营企业贷款办法，通过中国银行以合适的方式在中国筹集，或直接向其他外国银行申请贷款。

4.5. 双方对公司注册资本的投资细节由公司的董事会确定。

第五条 董事会及组织机构

5.1. 董事会是公司的最高权力机构，决定公司的一切重大问题。董事会由六（6）名成员组成，甲、乙方各占三（3）名。董事人选由甲、乙方各自委派或调换。董事长由甲方委派的董事中指定一人担任，副董事长由乙方委派的董事中指定一人担任。董事任期四（4）年，经各方继续委任可以连任。

5.2. 董事会决策一切问题需经六分之四（4/6）的董事（4名董事）表决通过。董事未能出席董事会可出具其签署正式的委任书与出席的董事一起投票。当处理有关双方权益的事项时，董事会应根据平等互利、协商一致的原则决定。

5.3. 董事会每年召开两次会议（定于6月和12月），由董事长召集并主持。

董事长须在开会前二十（20）天发出通知书。必要时，经一方全体董事要求，董事长和副董事长协商后，可召开特别会议。会议记录采用中文和英文书写，记录归档保存。董事长不在时，由副董事长代行其职责。会议一般应在中国境内召开。在尚未召开董事会会议的情况下，经全体董事签字的决议书与董事会会议决议具有同等效力。

第十四章 违约责任

第四十四条 合营一方未按照合营合同的规定如期缴付或者缴清其出资的，即构成违约。守约方应当催告违约方在一个月内缴付或者缴清出资。逾期仍未缴付或者缴清的，视同违约方放弃在合营合同中的一切权利，自动退出合营企业。守约方应当在逾期后一个月内，向原审批机关申请批准解散合营企业或者申请批准另找合营者承担违约方在合营合同中的权利和义务。守约方可以依法要求违约方赔偿因未缴付或者缴清出资造成的经济损失。

前款违约方已经按照合同规定缴付部分出资的，由合营企业对该项出资进行清理。

第四十五条 由于一方的过错，造成本合同及其合同附件不能履行或不能完全履行时，由有过错的一方承担违约责任；如属各方的过错，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。

第十五章 不可抗力

第四十六条 由于地震、台风、水灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事故，致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事故的一方，应立即将事故情况通知对方，并应在事发之日起十五日内，提供事故详情及合同不能履行或者需要延期履行的理由及其有效证明文件，此项证明文件应由事故发生地区的公证机构出具。按事故对履行合同影响的程度，由各方协商决定是否解除合同，或者部分免除履行合同的责任，或者延期履行合同。

第十六章 适用法律

第四十七条 本合同的订立、效力、解释、执行、修改、终止及争议的解决，均应适用中华人民共和国的法律。

第十七章 争议的解决

第四十八条 凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，各方可自行和解或提交xx外商投资企业协会商事调解委员会进行调解。和解或调解成功达成和解协议的，各方可将该和解协议提交中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会作出和解裁决。

一方当事人不愿调解或调解不成的，应采取下列方式之一解决（只能选择一种，在选定的“□”内打“√”）：

□ 直接提交中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会仲裁

□ 直接提交xx市仲裁委员会仲裁

□ 提交其他仲裁委员会仲裁。该委员会名称为：

□ 向有管辖权的法院起诉

第四十九条 在解决争议期间，除争议事项外，合营各方应当继续履行合营企业协议、合同、章程所规定的其他各项条款。

第十八章 文 字

第五十条 本合同用中文书写。（注：也可以用中文和合营各方商定的另一种文字书写，两种文字具有同等效力。若只用中文书写，则本章可省略）

第十九章 合同生效及其他

第五十一条 按本合同规定的各项原则订立的附属文件，包括：合资公司章程、……，为本合同的组成部分。以上附属文件如果与本合同相矛盾时，以本合同为准。

第五十二条 本合同及其附件，均需经审批机关批准，自批准之日起生效。

第五十三条 本合同于……年……月……日由合营各方的法定代表（或授权代表）在中国xx省xx市签署。

（注：如果各方均由法定代表签字，则“或授权代表”要删掉。否则，以下各签字人的`身份要分别区分列明。）

甲方：(盖章) 乙方：(盖章)

法定代表（或授权代表）签字： 法定代表（或授权代表）签字：

丙方：……

合资经营合同 篇6

第一章总则

中国______公司和______国______公司,根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规,本着平等互利的原则,通过友好协商,同意在中华人民共和国______省______市,共同投资举办合资经营企业,特订立本合同。

第二章合营各方

第一条本合同的各方为:

中国______公司(以下简称甲方),在中国______地登记注册,其法定地址在中国______市______区______街______号,法定代表,姓名______职务______国籍______。

______国______公司(以下简称乙方),在______国______地登记住册,其法定地址在______。

法定代表:姓名______职务______国籍______。

(注:若有两个以上合营者,依次称丙、订…方。)

第三章成立合资经营公司

第二条甲、乙方根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其他有关法规,同意在中国境内建立合资经营______有限责任公司(以下简称合营公司)。

第三条合营公司的名称为______有限公司。

外文名称为______。

合营公司的法定地址为______省______市______路______号。

第四条合营公司的一切活动,必须遵守中华人民共和国的法律、法令和有关条例规定。

第五条合营公司的组织形式为有限责任公司。甲、乙方以各自认缴的出资额对合营公司的债务承担责任。各方按其出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损。

第四章生产经营目的、范围和规模

第六条甲、乙方合资经营的目的是:本着加强经济合作和技术交流的愿望,采用先进而适用的技术和科学的经营管理方法,提高产品质量,发展新产品,并在质量、价格等方面具

有国际市场上的竞争能力,提高经济效益,使投资各方获得满意的经济利益(注:在具体合同中要根据具体情况写)。

第七条合营公司生产经营范围是:

生产和销售______产品;

对销售后的产品进行维修服务;

研究和发展新产品。(注:要根据具体情况写。)

第八条合营公司的生产规模如下:

1.合营公司投产后的生产能力为______。

2.随着生产经营的发展,生产规模可增加到______。产品品种将发展______。(注:要根据具体情况写。)

第五章投资总额与注册资本

第九条合营公司的投资总额为人民币______元(或双方商定的一种外币)。

第十条甲、乙方的出资额共为人民币______元,以此为合营公司的注册资本。

其中:甲方______元,占______%,乙方______元,占______%。

第十一条甲、乙双方将以下列作为出资:

甲方:现金______元

机械设备______元

厂房______元

土地使用权______元

工业产权______元

其他______元共______元

乙方:现金______元

机械设备______元

工业产权______元

其他______元共______元

(注:以实物、工业产权作为出资时,甲、乙双方应另行订立合同,作为本合同的组成部分。)

第十二条合营公司注册资本由甲、乙方按其出资比例分______期缴付,每期缴付的

数额如下:(注:根据具体情况写。)

第十三条甲、乙任何一方如向第三者转让其全部或部分出资额,须经另一方同意,

第六章合营各方的责任

第十四条甲、乙方应各自负责完成以下各项事宜:

甲方责任:

办理为设立合营公司向中国有关主管部门申请批准、登记注册、领取营业执照等事宜:

向土地主管部门办理申请取得土地使用权的手续;

组织合营公司厂房和其他工程设施的设计、施工;

按第十一条规定提供现金、机械设备、厂房……;

协助办理乙方作为出资而提供的机械设备的进口报关手续和在中国境内的运输;

协助合营公司在中国境内购置或租赁设备、材料、原料、办公用具、交通工具、通讯设施等;

协助合营公司联系落实水、电、交通等基础设施;

协助合营公司招聘当地的中国籍的经营管理人员、技术人员、工人和所需的其他人员;

协助外籍工作人员办理所需的入境签证、工作许可证和旅行手续等;

负责办理合营公司委托的其他事宜。

乙方责任:

按第十一条规定提供现金、机械设备、工业产权……并负责将作为出资的机械设备等实物运至中国港口;

办理合营公司委托在中国境外选购机械设备、材料等有关事宜;

提供需要的设备安装、调试以及试生产技术人员、生产和检验技术人员;

培训合营公司的技术人员和工人;

如乙方同时又是技术转让方,则应负责合营公司在规定的期限内按设计能力稳定地生产合格产品;

负责办理合营公司委托的其他事宜。

(注:要根据具体情况写)。

第七章技术转让

第十五条甲、乙双方同意,由合营公司与______方或第三者签订技术转让协议,以取得为达到本合同第四章规定的生产经营目的、规模所需的先进生产技术,包括产品设计、制造工艺、测试方法、材料配方、质量标准、培训人员等。(注:要在合同中具体写明)。

第十六条乙方对技术转让提供如下保证:(注:在乙方负责向合营公司转让技术的合营合同中才有此条款。)

1.乙方保证为合营公司提供的——(注:要写明产品名称)的设计、制造技术、工艺流程、测试和检验等全部技术是完整的、准确的、可靠的,是符合合营公司经营目的要求的,保证能达到本合同要求的产品质量和生产能力;

2.乙方保证本合同和技术转让协议规定的技术全部转让给合营公司,保证提供的技术是乙方同类技术中最先进的技术,设备的选型及性能质量是优良的,并符合工艺操作和实际使用的要求;

3.乙方对技术转让协议中规定的各阶段提供的技术和技术服务,应开列详细清单作为该协议的附件,并保证实施;

4.图纸、技术条件和其他详细资料是所转让的技术的组成部分,保证如期提交;

5.在技术转让协议有效期内,乙方对该项技术改进,以及改进阶情报和技术资料,应及时提供给合营公司,不另收费用;

6.乙方保证在技术转让协议规定的期限内使合营公司技术人员和工人掌握所转让的技术。

第十七条如乙方末按本合同及技术转让协议的规定提供设备和技术,或发现有欺骗或隐瞒之行为,乙方应负责赔偿合营公司的直接损失。

第十八条技术转让费采取提成方式支付。提成率为产品出厂净售额的______%。提成文付期限按照本合同第十九条规定的技术转让协议期限为期限。

第十九条合营公司与乙方签订的技术转让协议期限为______年。技术转让协议期满后,合营公司有权继续使用和研究发展该引进技术。

(注:技术转让协议期限一般不超过十年,协议须经对外经济贸易部或其委托的审批机构批准。)

第八章产品的销售

第二十条合营公司的产品,在中国境内外市场上销售,外销部分占______%,内销部分占______%。

(注:可根据实际情况写明各个年度内外销的比例和数额。一般情况下,外销量至少应能满足合资公司外汇支出的需要。)

第二十一条产品可由下述渠道向国外销售:

由合营公司直接向中国境外销售的占______%。

由合营公司与中国外贸公司订立销售合同,委托其代销,或由中国外贸公司包销的占%由合营公司委托乙方销售的占______%。

第二十二条合营公司内销产品可由中国物资部门、商业部门包销或代销,或由合营公司直接销售。

第二十三条为了在中国境内外销售产品和进行销售后的产品维修服务,经中国有关部门批准,合营公司可在中国境内外设立销售维修服务的分支机构。

第二十四条合营公司的产品使用商标为______。

第九章董 事 会

第二十五条合营公司注册登记之日,为事合营公司董事会成立之日。

第二十六条董事会由______名董事组成,其中甲方委派______名,乙方委派______名。董事长由甲方委派,副董事长由乙方委派。董事、董事长和副董事长任期四年,经委派方继续委派可以连任。

第二十七条董事会是合营公司的最高权力机构,决定合营公司的一切重大事宜。对于重大问题(注:按中外合资经营企业法实施条例第三十六条列举主要内容),应一致通过,方可作出决定。对其他事宜,可采取多数通过或简单多数通过决定o(注:在具体合同中要明确规定o)

第二十八条董事长是合营公司法定代表。董事长因故不能行其职责时,可临时授权副董事长或其他董事为代表。

第二十九条董事会会议每年至少召开一次,由董事长召集并主持会议。经三分之一 以上的董事提议,董事长可召开董事会临时会议。会议记录应归档保存。

第十章经营管理机构

第三十条合营公司设经营管理机构,负责公司的日常经营管理工作。经营管理机构 设总经理一人,由______方推荐;副总经理______人,由甲方推荐______人,乙方推荐 ______人。总经理、副总经理由董事会聘请,任期______年。

第三十一条总经理的职责是执行董事会会议的各项决议,组织领导合营公司的日常 经营管理工作。副总经理协助总经理工作。

经营管理机构可设若干部门经理,分别负责企业各部门的工作,办理总经理和副总经理交办的事项,并对总经理和副总经理负责o

第三十二条总经理、副总经理有营私舞蔽或严重失职的,经董事会会议决议可随时撤换。

第十一章设备购买

第三十三条合营公司所需原材料、燃料、配套件、运输工具和办公用品等,在条件相同情况下,尽先在中国购买。

第三十四条合营公司委托乙方在国外市场选购设备时,应邀请甲方派人参加。

第十二章筹备和建设

第三十五条合营公司在筹备、建设期间,在董事会下设立筹建处。筹建处由______人组成,其中甲方______人,乙方______人。筹建处主任一人,由______方推荐,副主任一人,由______方推荐。筹建和主任、副主任由董事会任命。

第三十六条筹建处具体负责审查工程设计、签订工程施工承包合同,组织有关设备、材料等物资的采购和验收,制定工程施工总进度,编制用款计划,掌握工程财务支付和工程决算,制定有关的管理方法,做好工程施工过程中文件、图纸、档案、资料的保管和整理等工作。

第三十七条甲乙双方指派若干技术人员组成技术小组,在筹建处领导下,负责对设计、工程质量、设备材料和引进技术的审查、监督、检验、验收阶性能考核等工作。

第三十八条筹建处工作人员的编制、报酬及费用,经甲乙双方同意后,列人工程预算。

第三十九条筹建处在工程建设完成并办理完毕移交手续后,经董事会批准撤销。

第十三章劳动管理

第四十条合营公司职工的招收、招聘、辞退、工资、劳动保险、生活福利和奖惩等事项,按照《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》及其实施办法,经董事会研究制定方案,由合营公司和合营公司的工会组织集体或个别地订立劳动合同加以规定。劳动合同订立后,报当地劳动管理部门备案。

第四十一条甲、乙方推荐的高级管理人员的聘请和工资待遇,社会保险、福利、差旅费标准等,由董事会会议讨论决定。

第十四章税务、财务、审计

第四十二条合营公司按照中国的有关法律和条例规定缴纳各项税金。

第四十三条合营公司职工按照《中华人民共和国个人所得税法》缴纳个人所得税。

第四十四条合营公司按照《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定提取储备基金、企业发展基金及职工福利奖励基金,每年提取的比例由董事会根据公司经营情况讨论决定o

第四十五条合营公司的会计年度从每年1月1日起至12月31日止,一切记帐凭证、单据、报表、帐簿,用中文书写。(注:也可同时用甲乙双方同意的一种外文书写o)

第四十六条合营企业的财务审计聘请在中国注册的会计师审查、稽核,并将结果报告董事会和总经理。

如乙方认为需要聘请其他国家的审计师对年度财务进行审查,甲方应予以同意。其所需要一切费用由乙方负担。

第四十七条每一营业年度的头三个月,由总经理组织编制上一年度的资产负债表、损益计算书和利润分配方案,提交董事会会议审查通过。

第十五章合营期限

第四十八条合营公司的期限为______年。合营公司的成立日期为合营公司营业执照签发之日。 经一方提议,董事会会议一致通过,可以在合营期满六个月前向对外经济贸易部(或其委托的审批机构)申请延长合营期限。

第十六章合营期满财产处理

第四十九条合营期满或提前终止合营,合营公司应依法进行清算,清算后的财产,根据甲、乙各方投资比例进行分配。

第十七章保险

第五十条合营公司的各项保险均在中国人民保险公司投保,投保险别、保险价值、保期等按照中国人民保险公司的规定由合营公司董事会会议讨论决定。

第十八章合同的修改、变更与解除

第五十一条对本合同及其附件的修改,必须经甲、乙双方签署书面协议,并报原审批机构批准,才能生效。

第五十二条由于不可抗力,使致合同无法履行,或是由于合营公司连年亏损,无力继续经营,经董事会一致通过,并报原审批机构批准,可以提前终止合营期限和解除合同。

第五十三条由于一方不履行合同、章程规定的义务,或严重违反合同、章程规定,造成合营公司无法经营或无法达到合同规定的经营目的,视作违约方片面终止合同,对方除有权向违约一方索赔外,并有权按合同规定报原审批机构批准终止合同。如甲、乙双方同意继续经营,违约方应赔偿合营公司的经济损失。

第十九章违约责任

第五十四条甲、乙任何一方末按本合同第五章的规定依期按数提交完出资额时,从逾期第一个月算起,每逾期一个月,违约一方应缴付应交出资额的百分之______的违约金给守约的一方。如逾期三个月仍未提交,除累计缴付应交出资额的百分之______的违约金外,守约一方有权按本合同第五十三条规定终止合同,并要求违约方赔偿损失。

第五十五条由于一方的过失,造成本合同及其附件不能履行或不能完全履行时,由过失的一方承担违约责任;如属双方的过失,根据实际情况,由双方分别承担各自应负的违约责任。

第五十六条为保证本合同及其附件的履行,甲、乙各方应相互提供履约的银行担保书。

第二十章不可抗力

第五十七条由于地震、台风、水灾、战争以及其他不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力,致使直接影响合同的履行或者不能按约定的条件履行时,遇有上述不可抗力的一方,应立即电报通知对方,并应在十五天内,提供不可抗力详情及合同不能履行,或者部分不能履行,或者需要延期履行的理由的有效证明文件,此项证明文件应由不可抗力发生地区的公证机构出具。按其对履行合同影响的程度,由双方协商决定是否解除合同,或者部分免除履行合同的责任,或者延期履行合同。

第二十一章适用法律

第五十八条本合同的订立、效力、解释、履行和争议的解决均受中华人民共和国法律的管辖。

第二十二章争议的解决

第五十九条凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决,应提交北京中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会,根据该会的仲裁程序暂行规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的,对双方都有约束力。

或者

凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,双方应通过友好协商解决;如果协商不能解决,应提交______国______地______仲裁机构根据该仲裁机构的仲裁程

序进行仲裁。仲裁裁决是终局的,对双方都有约束力。

或者

凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,应通过友好协商解决;如果协商不能解决,应提交仲裁。

仲裁在被诉人所在国进行;

在中国,由中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会根据该会的仲裁程序暂行规则进行仲裁。

在(被诉人国名),由(被诉人国家的仲裁组织名称)根据该组织的仲裁程序进行仲裁。

仲裁裁决是终局的,对双方都有约束力。

(注:在订立合同时,上述三种方式仅能选一。)

第六十条在仲裁过程中,除双方有争议正在进行仲裁的部分外,本合同应继续履行。

第二十三章文字

第六十一条本合同用中文和______文写成,两种文字具有同等效力。上述两种文本如有不符,以中文本为准。

第二十四章合同生效及其他

第六十二条按照本合同规定的各项原则订立如下的附属协议文件,包括:工程协议、技术转让协议、销售协议……,均为本合同的组成部分。

第六十三条本合同及其附件,均须经中华人民共和国对外经济贸易部(或其委托的审批机构)批准,自批准之日起生效。

第六十四条甲、乙双方发送通知的方法,如用电报、电传通知时,凡涉及各方权利、义务的,应随之以书面信件通知。合同中所列甲、乙双方的法定地址即为甲、乙双方的收件地址。

第六十五条本合同于一九______年______月______日由甲、乙双方的授权代表在中国______签字。

中国______公司代表______国______公司代表

(签字)(签字)

合资经营合同 篇7

根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》和中国的其它有关法规，本着平等互利的原则，通过友好协商，同意在中华人民共和国 省 市，共同投资举办合资经营企业，特订立本合同。

第一章 合营公司的组成

１１ 本合同的合营各方为：

中国技术进口总公司（以下简称甲方），在中国北京市注册登记，其法定地址在：中国北京市西郊二里沟，法定代表：姓名 职务 国籍 ；

国 公司（以下简称乙方），在 国 地登记注册，其法定地址在 国 地，法定代表：姓名 职务 国籍 （如合营为多方者，可按丙，丁方依次排列）。

１２ 合营公司的名称和法定地址：

合营公司的名称 有限公司。

外文名称 。

合营公司的法定地址在中华人民共和国 省 市。

合营公司可以根据业务需要在国外或其它地方设立办事处，或分支机构。

１３ 合营公司是在中国境内建立的合资经营有限公司，是中国法人。公司的一切经营活动必须遵守中国的法律，法令和有关规定。

第二章 生产经营范围和规模

２１ 合营公司的生产经营范围是：

生产 产品； （主要根据具体情况写）

２２ 合营公司的生产规模如下：

２２１ 合营公司投产后的生产能力为年 。

２２２ 随着生产的发展，生产规模可增加至 。

（注： 要根据具体情况写）

２２３ 合营企业产品的销售由 公司为总代理。具体的销售办法另签协议。

第三章 投资金额，投资比例及资本转让

３１ 合营公司注册资本为 （人民币）元（或双方协商的另一种货币）。 其中：甲方出资 元。占注册资本 ％

乙方出资 元。占注册资本 ％

合营各方在合营期内。不得减少其注册资本。

３２ 甲，乙双方将以下列方式作为出资：

甲方：现金 元。厂房 元。土地使用费 元。

工业产权 元。其它 元。共 元。

乙方：现金 元。机械设备 元。工业产权 元。专有技术使用费 元。其它 元。共元。

３３ 合营各方在合营公司得到营业执照后 天内。分期缴足出资资金。其应付金额和期限规定如下：

任何一方对其出资额逾期缴付或欠缴均按 条办理。

３４１ 注册资本的增加，转让或以其它方式处置，均经董事会会议通过，并报原审批机关办理登记手续。

３４２ 合营一方向第三者转让全部或部分出资额，须经公司另一方同意，公司另一方有权优先购买其转让的股份。公司一方向第三者转让出资额的条件，不得比向公司另一方转让的条件优惠。

第四章 利润分配和亏损负担

４１ 合营公司利润在按中国税法纳税后，由董事会决定扣除公司的储备基金，企业基金和职工福利基金后，合营各方按出资比例分享利润或分担亏损或风险。

４２ 合营公司的资产负债，仅以合营公司的注册资本为限。

第五章 合营期限及终止合同

５１ 合营公司在领取营业执照后。即可以法人身份开始营业，期限为 年。合营期满，合营合同自行终止。

５２ 经合营各方同意延长公司合营期限。应在公司期满前六个月，向原申批机构提出延长申请。每次延长以 年为限。

５３ 在合营期满时，中国技术进口总公司将用 币购买外国投资者的股份，购买价格另行商定。

第六章 合营各方的责任

６１ 合营企业在正式开业前，应各负其责，完成以下各项事宜：

６１１ 甲方责任：

办理为建立合营公司向中国有关部门的申请。注册登记手续；

办理申请取得土地使用权的手续；

组织合营厂房的其它工程设施的设计，施工工作；

按 条的规定。提供现金，机械设备，厂房等（详见附件），协助外籍工作人员办理所需入境签证，工作许可证等手续，协助合营公司招聘当地中国籍的经营管理人员，技术人员，和工厂所需的其它人员。

６１２ 乙方责任：

按第 条的规定。提供现金，机械设备，工业产权，专有技术，使用权（详见附件一）。

为使合营公司得到 产品的设计，生产，安装和维修的全部技术，为保证全部技术转让。乙方将提供：产品设计，制造技术和方法，生产和质量的管理方法，工厂的设计和改造及工厂的组织方法和安装维修方法等。

办理合营公司委托在中国境外选购机械设备，材料等事宜，培训合营公司的技术人员和工人。

６２ 在合营企业正式开业后各方将负责办理合营公司委托的其它事宜。（如：原材料供应，产品的销售，信息交换等可根据具体情况订立）

第七章 董事会

７１ 合营公司设立董事会，董事会为公司的最高权力机构。

董事会由 名董事组成，其中甲方 名，乙方 名。董事长由甲方委派。设副董事长 名，由 方委派。

７２ 董事长，副董事长及董事的任期为四年。任期期满如获继续委派，可以连任。

任何一方需要更换自己委派的董事长，副董事长时，必须事先通知合营公司和合营另一方。

７３ 董事会的职权，决议程序及董事会的开会时间均按合营章程规定执行。

第八章 经营管理机构

８１ 合营公司实行董事会领导下的总经理负责制。设总经理一名，由 方推荐，付总经理 名，由甲方推荐 名，乙方推荐 名，正副总经理任期为 年。

８２ 总经理的职责是负责执行董事会的决议，组织和领导合营公司的经营管理工作。副总经理根据合营章程的规定，协助总经理工作。

合营公司将根据本公司的业务需要，下设部门经理，负责部门业务的日常工作，并对总经理，副总经理负责。

８３ 正副总经理由合营公司董事会任命和免职，正副总经理不得兼任其它公司和企业的总经理和副总经理职务。各部门经理由总经理任命。

第九章 财务会计制度

９１ 合营公司的财务会计制度应根据中华人民共和国有关法律和财会规定，结合本公司的实际情况加以制定。合营公司注册登记后，应及时到当地财政部门和税务机关备案。

合营公司在中国银行开立人民币和外汇帐户。也可以在经批准和指定的国外其它银行开立帐户。

９２ 合营公司的财务会计年度，应采用日历年制，自公历每年一月一日起至十二月三十一日止。为一个会计年度。公司会计采用国际通用的权责发生制和信贷记帐法记帐。一切记帐凭证，单据，报表，帐簿必须用中文书写。（也可以同时用甲乙双方同意的另一种外文书写）

９３ 合营公司设总会计师，副总会计师各一名。总会计师的职权和责任按合营公司章程规定执行。总会计师由 方推荐，副总会计师由 方推荐，总会计师，副总会计师均由董事会任命。

第十章 劳动管理

１０１ 合营公司职工的雇用，辞退，工资，福利，劳动保护，劳动保险及劳动纪律等事宜，均按《中华人民共和国中外合资经营企业劳动管理规定》和合营公司与个人签订的劳动合同办理。劳动合同订立后，即报当地劳动管理部门备案。

１０２ 甲乙双方推荐及聘用的高级管理人员，工程技术人员的工资及福利待遇等问题，由董事会议讨论决定。

第十一章 设备、原材料和配件的采购

１１１ 合营公司为生产和经营需要的原材料，燃料，配套件，运输工具和办公用品等，原则上由合营企业自行采购，在同等条件下，应优先在中国购买。对需要在国外采购的产品，一般应选择具有国际先进性和适用性的产品，其价格不得超出国际市场的合理价格。

１１２ 在采购上述设备和材料前，甲乙双方应充分酝酿协商并可派员实地考察，必要时可公开招标采购。

第十二章 纳税

１２１ 合营公司应按照中华人民共和国税法及有关规定缴纳各种税金。

１２２ 合营公司的职工应按照《中华人民共和国个人所得税税法》缴纳个人所得税。

第十三章 保险

１３１ 合营公司的各项保险，均向中国人民保险公司投保，合营公司成立后，由总经理，副总经理向董事会提出公司的保险计划。经董事会讨论决定后，以合营公司的名义办理投保手续。

第十四章 违约责任

１４１ 合营一方因不履行合同或履行合同义务不符合约定条件，造成合营另一方损失时，受损失一方有权要求赔偿损失或采取其它补救措施。补救措施采取后，尚不能完全弥补另一方所遭到的损失的，另一方仍有权要求赔偿损失。

１４２ 合营一方因违反合同所承担的赔偿责任，应相当于另一方因此而受到的损失。并支付一定数额的违约金。违约金的计算方法如下（详见附件）。

１４３ 合营一方未按期支付合同规定的应付金额，合营公司有权收取迟延支付金额的利息，从逾期第一个月算起。

上述逾期的利息以各自出资的货币支付。

第十五章 不可抗力

１５１ 合营各方因地震，台风，严重的水灾和火灾，战争及其它不能预见并且对其发生的后果不能阻止或避免的不可抗力事故，造成一方迟延履行或无法履行本合同，在符合下列全部规定的情况下，不当作违约处理。

１５１ １ 不可抗力必须是阻止，阻碍，迟延受事件影响一方履行合同的直接原因。

１５１２ 受事件影响的一方，在该事件发生时，已及时采取各种合理措施。

１５１３ 受事件影响的一方，在遭受事件时，已立即通知合营另一方，并在十五天以内，以书面形式提供事故及处理情况，以及迟延履行或无法履行本合同的理由，并由该事故发生地的有关机构出具证明。

１５２ 在事件影响已经克服或处理结束后，受事件影响的一方必须立即通知合营另一方。

第十六章 争议的解决

１６１ 发生合同争议时，合营各方应尽可能通过协商解决，或经第三者调解解决。当事人不愿协商和调解的，可以提交中国仲裁机构或双方同意的其它仲裁机构仲裁。在中国仲裁应遵守中国仲裁机构的仲裁程序，在其它仲裁机构仲裁应遵守该仲裁机构的仲裁程序。

仲裁裁决是终局裁决，对双方均有约束力。

１６２ 仲裁费用由败诉方负担，或由裁决裁定。

第十七章 适用法律

１７１ 中华人民共和国法律为本合同的适用法律。

１７２ 本合同的订立，效力，解释，履行，均受中华人民共和国法律的管辖。

第十八章 合同的变更与解除

１８１ 经合营各方协商同意后，可以变更或修改合营合同，但合营各方必须就此签署书面协议，经审批机关批准方能有效。

１８２ 有下列情况之一的，合营一方有权通知合营另一方解除合同：

１８２１ 企业发生严重亏损，无力继续经营。

１８２２ 另一方违反合同以致严重影响订立合同时所期望的经济效益。

１８２３ 另一方在约定期限内没有履行合同，在被允许延迟履行的期限内仍未履行合同。

１８２４ 发生不可抗力事件，致使合同的全部义务不能履行。

１８２５ 合同约定的解除合同条件已经出现。

１８３ 有下列情况之一的，合同即告解除。

１８３１ 双方商定同意解除合同。

１８４ 合营任何一方未征得合营另一方的书面同意，不能将本合同章程和合同附件规定的权利和义务转让给第三者，违反上述规定，以任何方式转让的合同均属无效。

第十九章 合同生效及其它

１９１ 按照本合同原则订立的如下附件，包括章程，协议，附件等均为本合同的组成部分。本合同条款与附件条款发生矛盾时，应以本合同条款为准。

１９２ 本合同经双方法定代表签字后，须经 批准，方能生效。

１９３ 本合同于一九 年 月 日由甲乙双方的授权代表在 地签字。

１９４ 本合同用中文和 文书就，两种文字具有同等效力。

中国技术进口总公司代表 国 公司代表

签 字 签 字

甲方见证人（签字） 乙方见证人（签字）

合资经营合同 篇8

第一章总则

第一条____________________（以下简称甲方）和_________（以下简称乙方），根据“中华人民共和国中外合资经营企业法”及其它有关法规的规定，在平等互利的原则基础上，同意以各自的法人身份签订本合作经营合同。

第二章合作各方

第二条合作各方

甲方：____________________ 注册国家：__________国

法定地址：________________

法定代表：________________

乙方：____________________注册地区：___________

法定地址：________________

法定代表：________________

第三章成立合作经营公司

第三条甲方和乙方在平等互利条件下，同意相互合作，在中华人民共和国_________举办合作经营企业，企业名称为_____。

第四条公司是按照“中华人民共和国中外合资经营企业法”及其它有关法规的规定，双方以各自的法人身份共同建立的经济实体。

第五条公司的一切经济、业务活动，必须遵守中国法律、法令及有关条例规定，并受其保护。

第六条甲乙双方对合作经营公司的债务、风险、亏损共同承担责任，其盈利共同分享。

第四章经营目的、经营范围与经营规模

第七条合作公司的经营目的：以发展中国的国民经济，实现四个现代化并取得合法利润为目的。其宗旨为，通过双方密切合作，使海涂开发事业取得突破性进展，满足国内外市场对对虾、鳗鱼等水产品日益增长的需求，双方在经济上获得实惠。

第八条合作公司的经营范围：生产国内外市场急需的对虾、鳗鱼等水产产品，争取在国际市场上有较强的竞争能力。

第九条合作公司的经营规模：年产对虾__________吨，成鳗__________吨，以及其它水产品。

第五章合作条件及其构成

第十条甲方提供土地__________亩使用；乙方出资金额__________美元。

第十一条甲方以土地使用，乙方以资金，构成合作条件。

第十二条合作方式：

甲方提供土地使用，乙方提供现金或实物、设备。

第十三条乙方投资的实物或设备，应经甲方主管部门审查同意，报审批机构批准。

第十四条由合作企业与乙方签订买卖合同经审查批准后，三个月内应由甲方派员实地考察并委托中国银行按其规定向乙方银行开具信用证。

第十五条乙方收到甲方银行信用证后，_____个月内应将所购全部设备、实物运至__________港。

第十六条甲乙双方必须按商定的期限，如数划出土地供使用和付出资金。否则由违约方负担其由此而产生的一切经济损失。

第六章合作各方的责任

第十七条甲方有责任履行下列义务：

1．向中国授权机关申请批准并向工商行政管理部门注册登记；

2．向有关部门办理合作公司使用土地的有关手续；

3．根据生产需要，合理安排合作公司的用房，公用设施、订购可在国内生产的机器、设备、工具等；

4．协助采购国内供应的原材料、包装材料、其它消耗品等，办理燃料、水、电增加供应电话、电传、电报挂号等申请手续；

5．办理职工的招聘手续，推荐合作公司所需的管理技术人员，经考核后由董事会根据需要择优录用；

6．办理合作公司外籍人员的邀请、居住手续，对其办公、交通、生活等方面进行安排；

7．协助办理产品出口的有关运输、报关等事项；

8．负责办理由乙方发运至__________港或__________港的全部设备运到合作公司所在地；

9．上述各项之外另有双方协议规定的该由甲方分担的事项。

第十八条乙方有责任履行下列义务：

1．提供对生产、办公等建筑物的要求；

2．提供合作公司所需的进口生产设备、检测仪器清单和技术资料，并确认在国内订货的机器设备、工具清单和要求；

3．提供产品的出口加工标准、操作规程等技术指导和先进的企业管理方法；

4．提供与合作公司产品有关的国外技术情报及市场信息；

5．对技术人员和职工进行技术培训；

6．负责采购需由国外供应的原材料、易损件、零配件、消耗品等；

7．从甲方委托中国银行向乙方银行

开具信用证之日起，乙方应将双方研究确定的先进可靠的设备、检测仪器按商定的日期运____港。负责设备的安装调试并正常投产；

8．努力提高产品在国际市场上的竞争能力，不断扩大外销市场，保证合作公司的外汇平衡和取得较高的经济效益；

9．上述各条以外另有双方协议规定的须由乙方分担的事项。

第十九条任何一方因不履行各自的义务而给公司造成损失时，须负责赔偿损失。

第七章董事会的组成

第二十条本公司为法人式的合作经营企业，董事会为公司的最高权力机构。

第二十一条董事会由_____名董事组成，甲方委派_____名，乙方委派_____名。董事会设董事长、副董事长各一名，董事_____名，任期均为_____年。董事长由甲方担任，可以连任。

第二十二条董事长是合作企业的法定代表人，董事长不能履行职责时，应授权给副董事长或其他董事代表合作企业。

第二十三条董事会会议每年举行_____次例会，一般应在_____月在合作公司所在地召开，如有必要也可在其他地方举行。根据需要，董事长在征得副董事长同意后，也可临时召开董事会会议。董事会议由董事长负责召集主持，董事长不能召集时，可委托副董事长或其他董事召集主持。

董事长应在三周前将召开董事会会议的日期、地点、议题通知董事会各成员。

第二十四条董事不能出席董事会会议时，可出具委托书委托代表出席，行使董事发言权和表决权，但一名代表不能同时担任两名或以上的名额（董事会会议应有包括出具委托书的董事代表在内的三分之二以上的董事出席，才能举行）。

第二十五条董事会会议应本着平等互利、友好协商的原则，研究讨论问题。

下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：

1．合作企业合同和章程的修改；

2．合作企业的终止、解散；

3．合作企业注册资本的增加、转让；

4．合作企业与其他经济组织的合并。

其它事项，可根据合作企业的章程载明的议事规则作出决议。董事会决议以中文书写一式四份，经正、副董事长签署后，由合作公司、乙方各执一份，甲方执二份。

第二十六条董事会聘请总经理一名，副总经理一名，并决定任期年限。正、副总经理要执行董事会决议，负责合作公司的经营管理，并定期向董事会汇报生产、经营情况。

第八章经营管理机构

第二十七条合作企业设经营管理机构，负责企业的日常经营管理工作。经营管理机构设总经理一名、副总经理一名及其他高级管理人员，其聘用办法均由董事会任命，任期_____年。

第二十八条总经理的职责、权限：

1．执行甲乙双方所订合同、章程及董事会决议；

2．提名各职能部门负责人，审定招聘工作人员，并报董事会备案；

3．制订本企业的经营管理制度，对各职能部门布置、指导、监督和检查工作；

4．定期向董事会提出工作报告、财务报告和利润分配方案；

5．对原材料、零配件的采购、成品销售及专项协作合同和流动资金的借贷作出决定；

6．审定职能部门制定的内外销产品价格，并对价格作适当幅度的调整作出决定；

7．代表企业接待重要的业务联系单位人员、谈判和签署文件；

8．主持企业行政会议，对行政会议的讨论事项及决议负责执行；

9．解决各职能部门向总经理请示的其他重大问题；

10．在董事会授权范围内，代表企业或指派代理人出席涉及企业的审批或仲裁、调解会议；

11．对职工违反规章制度的处分作出行政方面的最后决定；

12．其它由总经理负责的事项。

第二十九条副总经理职责、权限：

1．协助总经理负责本企业的经营管理；

2．总经理外出时，代替总经理行使职权；

3．代表企业进行业务谈判；

4．处理其它工作矛盾和有关问题；

5．其它应由副总经理负责处理的问题。

第九章筹备和建设

第三十条合作公司在筹建期间，董事会下设立筹建处负责筹建工作。筹建处人员的组成由董事会讨论决定。筹建期间的各项费用分年摊入生产成本。

第十章劳动管理、工会

第三十一条合作公司职工的雇用、解雇、劳动工资、劳动纪律、劳保福利等事项。除按“中华人民共和国中外合资企业劳动管理规定”办理外，根据董事会决议实行。

第三十二条合作企业职工有权按照《中华人民共和国工会法》和《中国工会章程》建立工会组织，开展工会活动。合作企业积极支持本企业的工会工作。

第十一章生产与销售

第三十三条合作公司在每年底以前召开的董事会会议上制定下一年度生产进度及进口、出口计划，并报主管部门。

计划执行中在保证合作公司一定的经济效益和外汇收支平衡的前提下，可根据国内外市场情况予以合理的调整。

第三十四条进口原材料采购对象，参考乙方情报，研究其质量、规格、价格后，由正、副

总经理商定，在国内能提供满足需要的原材料情况下，应优先在国内购买。其支付办法，货币按照国内规定办理。

第三十五条合作公司生产的对虾，鳗鱼等水产品，通过中国出口商品检验局检验后，根据年度出口计划数由公司直接出口，也可以参加广交会对外成交出口销售产品。

第三十六条合作公司原则上规定，凡符合出口标准的产品全部出口，确保公司外汇收支平衡并积极创汇。

第三十七条本公司产品内销部分由甲方负责，外销部分由乙方负责，一切内外经销事项均以公司名义出面。

第三十八条出口产品的销售价格和数量应考虑合作公司的外汇收支平衡和成本核算。随着国际市场情况的变化而加以及时调整。

第三十九条内销产品按中国规定的物价政策执行，具体价格由总经理决定，报主管部门和物价部门备案。外销产品价格根据国际市场随行就市或根据广交会成交价由公司总经理决定。

第十二章财务、会计、审计

第四十条合作公司的会计制度根据中华人民共和国财政部门有关规定，结合本公司具体情况经董事会通过制定的会计制度，付诸实行。

第四十一条公司各类报表于次月十日前向合作双方报告，年终报表在次月底前提出，由公司委托在中国注册的会计师审核。各类报表均报主管部门、统计部门及其有关部门备案。

第四十二条公司采用借贷记帐法记帐，用中文书写，会计报表以人民币为记帐本位币，其它货币属于合作投资的均以中国银行外汇牌价换算。属于贸易往来的按贸易汇价结算，外汇往来按《中华人民共和国外汇管理暂行条例》办理。

第四十三条合作公司的财务审计，聘请在中国注册的会计师审查、稽核，并将结果报告董事会和总经理。

第四十四条合作公司在中国银行__________分行开设人民币和外币帐户。

第十三章税收、利润和亏损

第四十五条合作公司按中华人民共和国税法条例规定交纳各种税金，并参照《关于中外合作经营项目进出口货物的监管和免税的规定》，向税务机关提出减免税收的申请。

第四十六条所得税甲乙双方分别缴纳。甲方按国家有关规定上交，乙方按国务院关于华侨投资优惠的暂行规定执行。

第四十七条合作公司在扣除由董事会确定提留的储备资金、职工福利资金、奖励资金、企业发展基金和纳税后，余下的净利润甲乙双方对等分成。

第四十八条乙方所得的净利润汇往国外时，按“中华人民共和国外汇管理条例”的有关规定办理。

第四十九条公司发生亏损时，经董事会会议讨论通过，可用储备基金弥补，或按对等比例承担亏损责任。

第十四章合同的审批、生效、延长和终止

第五十条本公司合作期限定为__________年，本合同按照中外合作经营的有关规定申请批准。然后，合作公司持批准证书到工商行政管理机关登记，并领取营业执照，同时，乙方还要以自己的名义到工商行政机关登记。公司合作期自领取营业执照之日起计算。本公司经上级批准机关批准之日起生效。

第五十一条合作期满前六个月，如双方愿意继续合作，可申请并经上级批准机关批准后延长合作期。

第五十二条在合作期内，出现下列情况可提前终止本合同，解散合作企业：

1．公司发生严重亏损，无力继续经营时；

2．合作一方不履行合作企业合同、章程规定的义务、致使企业无法继续经营；

3．因自然灾害、战争等不可抗力遭受严重损失时；

4．公司未达到其经营目的，同时又无发展前途，公司的合同、章程所规定的其它解散因素已经出现时。

经双方作出最大努力不可挽回时，由董事会提出解散申请书，报审批机关批准后，提前终止合作企业。

属于本条第二款情况解散合作企业时，不履行合作企业合同、章程规定的义务一方，应对合作企业由造成的损失负赔偿责任。

第五十三条此合作期未满，公司解散时，以其全部资产对其债务承担责任，偿还债务后的剩余资产支付职工一定的安置费，余下部分双方对等分配，对于剩余财产超过注册资本的增值部分视同利润，应依法交纳所得税后对等分成。

第五十四条合作期满本合同自动失效，合作公司所有资产不附任何条件归甲方所有，不再另行清算。

第五十五条公司解散或终止时，各项帐册及文件应由甲方保存。

第十五章合同的修改

第五十六条对本合同及其附件的修改，必须经甲乙双方签署书面协议，并报原审批机关批准才能生效。

第十六章保险

第五十七条公司的各项保险均应向中国人民保险公司__________支公司办理。

第十七章商标

第五十八条经甲乙双方共同商定，本公司所产对虾采用“__________”牌商标，由工商行政管理部门注册后使用。

第十八章适用法律

第五十九条本合同的订立、效力、解散、履行和争议的解决，均受中华人民共和国法律管辖。

第十九章争议的解决

第六十条因执行本合同所发生的或与合同有关的一切争议，双方应通过友好协商解决；如协商不能解决时，提交仲裁机关解决。

第六十一条仲裁地点设在北京，由中国国际贸易促进委员会对外经济贸易仲裁委员会按该会仲裁程序暂行规则进行仲裁。

第六十二条仲裁决定是终局裁决，对双方均有约束力。

第六十三条仲裁费用由败诉方承担。

第六十四条在仲裁过程中，除双方有争议的正在进行仲裁的部分外，合同的其它内容应继续履行。

第二十章其它

第六十五条本合同由双方代表签字后，向上级审批机关报批，获得批准后，即及时通知乙方。

第六十六条本合同附件为本合同不可分割的组成部分，与合同有同等效力。

第六十七条为保证本合同的履行，甲乙各方应相互提供履约的银行担保书。

第六十八条对在合同执行中，任何一方有违约而引起的经济损失，另一方有权向中国法院起诉，对造成的经济损失，由违约方全额赔偿。

第六十九条公司发生不可抗力及其它严重事故，而影响合同执行时，公司总经理应尽快将发生的情况以电报通知乙方，并在半月内以航空挂号信件将有关当局显示的证明文件提交对方确认。

第七十条公司地址：____________________

第七十一条甲、乙双方的法定地址及发往函电按下列报发对方：

甲方：____________________

法定地址：________________

电话：____________________

乙方：____________________

法定地址：________________

电话：____________________

专用电讯：________________

电挂：____________________

第七十二条本合同用中文书写一式五份，由甲方执二份，乙方执一份，主管及审批机关各执一份。

第二十一章附件

附件一

根据合同第十八条，双方达成如下协议：

在性、价比同等的条件下，可以优先考虑购买_____方提供的设备，同时要符合下列条件：

1．_____方提供的生产设备必须是整套、全新、具有目前国际先进水平的。如果因提供的技术和设备陈旧、落后，造成的损失应由 _____方负责赔偿；

2．上述设备应有_____年保用期，在保用期内发生设备质量问题影响生产或达不到生产效率，由_____方负责调换和维修；

3．_____方必须提供设备需带两年的备品配件和全套技术资料；

4．_____方负责派遣技术人员来公司指导安装、试车并达到正常生产的要求；

5．在收到_____方通过中国银行开出的信用证_____个月内，_____方必须将全部设备发运到__________港；

6．安装和试车应争取在一个月内完成；

7．设备发运时，_____方必须附带不少于试车生产的原材料；

8．_____方派遣到__________的技术人员工资，往返费用和在__________的住宿交通由合作公司负责，以总额不超过_________元为限。

附件二

根据合同第三十一条双方达成如下协议：

1．合作公司职工的平均工资暂定每人每月人民币__________元。视以后公司发展结合国内情况，由董事会决定对本公司职工逐年适当增加工资。

2．公司职工的工资水平，根据按劳取酬、多劳多得的原则，视其生产效益和实际表现，由公司总经理平衡。

3．董事会聘用的公司高级职员工资，由董事会协商。

4．生产过程中，可以承包给班组或个人的项目应予承包，由公司与其签订承包合同。根据生产发展情况，应每年调整一次承包合同。

附件三

根据合同第三十八条，双方达到如下协议：

1．出口产品的销售价格：公司自销价为国际市场实际销售价，并随着国际市场情况的变化而上下浮动。

2．出口产品每三个月交货付款，其交付款办法另订协议规定。

附件四

自本公司营业执照批发之日起，乙方必须在两个月内将__________美元一次性汇给中国银行__________分行