2017高级会计师考试复习题
试题一
S集团公司拥有甲上市公司75%的表决权股份。甲公司是一家从事石油化工生产的公司,分别在上海证券交易所和中国香港联交所上市。
(1)甲公司2×13年进行了一系列重大的资本运作和机构调整,以期优化企业的产业结构、提高企业的核心竞争力。甲公司2×13年发生的相关事项如下:
①2×13年5月18日,为拓展境外销售渠道,甲公司与乙公司签订合同,以45亿港元的价格收购乙公司的全资子公司F公司的全部股权,使F公司成为甲公司的全资子公司。F公司主要从事中国香港地区的26个加油(气)站和2个油库的经营业务。2×13年4月30日,F公司的账面净资产为26亿港元。
2×13年5月28日,甲公司向乙公司支付了收购价款45亿港元。2×13年7月1日办理完毕F公司股权转让手续。
收购前,甲公司与乙公司、F公司均不存在关联方关系。
②2×13年7月3日,甲公司以现金收购了S集团公司所属G公司拥有的油田开采业务,G公司为S集团公司的全资子公司。2×13年6月30日,G公司拥有的油田开采业务资产账面价值为26亿元;国内资产评估机构以2×13年6月30日为基准日,对G公司拥有的油田开采资产进行评估所确认的'价值为30亿元。
甲公司与G公司签订的收购合同规定,收购G公司拥有的油田开采业务的价款为35亿元。2×13年8月28日,甲公司向G公司支付了全部价款,并于2×13年10月1日办理完毕G公司油田开采业务产权转让手续。
(2)2×13年1月1日,甲公司与下列公司的关系及有关情况如下:
①A公司。A公司系S集团财务公司,主要负责S集团所属单位和甲公司及其子公司内部资金结算、资金筹措和运用等业务,注册资本60亿元。甲公司拥有A公司49%的有表决权股份,S集团直接拥有A公司51%的有表决权股份。
②B公司。B公司是化纤类境内、外上市公司,注册资本为50亿元,B公司尚未完成股权分置改革。甲公司拥有B公司42%的有表决权股份,为B公司的第一大股东,第二大股东拥有B公司18%的有表决权股份,其余为H股及A股的流通股股东。B公司董事会由7名成员组成,其中5名由甲公司委派,其余2名由其他股东委派。B公司章程规定,该公司财务及生产经营的重大决策应由董事会成员5人以上(含5人)同意方可实施。
③C公司。C公司系境内上市的油品销售类公司,注册资本为20亿元。甲公司拥有C公司28%的有表决权股份,是C公司的第一大股东。第二大股东和第三大股东分别拥有C公司22%、11%的有表决权股份。甲公司与C公司的其他股东之间不存在关联方关系;C公司的第二大股东与第三大股东之间存在关联方关系。
④D公司。D公司的注册资本为18亿元。甲公司对D公司的出资比例为50%,D公司所在地国有资产经营公司对D公司的出资比例为50%。D公司董事会由7名成员组成,其中4名由甲公司委派(含董事长),其余3名由其他股东委派。D公司所在地国有资产经营公司委托甲公司全权负责D公司生产经营和财务管理,仅按出资比例分享D公司的利润或承担相应的亏损。
⑤E公司。E公司系中外合资公司,注册资本为80亿元。甲公司对E公司的出资比例为50%。E公司董事会由8人组成,甲公司与外方投资者各委派4名。E公司章程规定,公司财务及生产经营的重大决策应由董事会2/3以上的董事同意方可实施,公司日常经营管理由甲公司负责。
除资料(1)、(2)所述的甲公司与其他公司的关系及有关情况之外,2×13年度未发生其他变动;不考虑其他因素。
要求:
1.根据资料(1),分析、判断甲公司收购F公司属于同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并,并简要说明理由。
2.根据资料(1),确定甲公司收购F公司的购买日或合并日,并说明甲公司在编制2×13年度合并财务报表时,F公司2×13年度哪个期间的利润和现金流量应当纳入合并财务报表。
3.根据资料(1),分析、判断甲公司收购G公司拥有的油田开采业务是否属于业务合并;若属于,请说明该项合并应当按同一控制下企业合并还是非同一控制下企业合并的处理原则进行会计处理并简要说明理由。
4.根据资料(1),确定甲公司收购G公司拥有的油田开采业务的合并日(或购买日),并说明甲公司在合并日(或购买日)如何确定所取得G公司油田开采业务的入账价值,以及甲公司所取得该油田开采业务净资产的账面价值与支付的收购价款之间差额的处理方法。
5.根据资料(2),分析、判断甲公司在编制2×13年合并财务报表时应当将A公司、B公司、C公司、D公司、E公司中的哪些公司纳入合并报表范围。
试题二
甲公司和乙公司为两家高科技企业,适用的企业所得税税率均为25%。甲公司总部在北京,主要经营业务在华北地区;乙公司总部和主要经营业务均在上海。乙公司与甲公司经营同类业务,已先期占领了所在城市的大部分市场,但资金周转存在一定得困难,可能影响未来持续发展。
2013年1月,甲公司为拓展市场,形成以上海为中心、辐射华东的新的市场领域,着手筹备并购乙公司。并购双方经过多次沟通,于2013年3月最终达成一致意向。
甲公司准备收购乙公司100%的股权,为此聘请资产评估机构对乙公司进行价值评估,评估基准日为2012年12月31日。资产评估机构采用收益法和市场法两种方法对乙公司价值进行评估。并购双方经协商,最终确定按市场法的评估结果作为交易的基础,并得到有关方面的认可。与乙公司价值评估相关的资料如下:
(1)2012年12月31日,乙公司资产负债率为50%,税前债务资本成本为8%。假定无风险报酬率为6%,市场投资组合的预期报酬率为12%,可比上市公司无负债经营β值为0.8。
(2)乙公司2012年税后利润为2亿元,其中包含2012年12月20日乙公司处置一项无形资产的税后净收益0.1亿元。
(3)2012年12月31日,可比上市公司平均市盈率为15倍。
假定并购乙公司前,甲公司价值为200亿元;并购乙公司后,经过内部整合,甲公司价值将达到235亿元。
甲公司应支付的并购对价为30亿元。甲公司预计除并购对价款外,还将发生相关交易费用0.5亿元。
假定不考虑其他因素。
要求:
(1)分别从行业相关性角度和被并购企业意愿角度,判断甲公司并购乙公司属于何种并购类型,并简要说明理由。
(2)计算用收益法评估乙公司价值时所使用的折现率。
(3)用可比企业分析法计算乙公司的价值。
(4)计算甲公司并购收益和并购净收益,并从财务管理角度判断该并购是否可行。
参考答案:
【正确答案】(1)从行业相关性角度,甲公司并购乙公司属于横向并购。
理由:该并购是生产经营相同产品,且甲公司从2013年1月开始也将上海作为自己的市场领域,所以属于横向并购。
从被并购企业意愿角度,甲公司并购乙公司属于善意并购。
理由:并购双方经过充分沟通达成一致。
(2)乙公司负债经营β系数=0.8×[1+(1-25%)×(50%/50%)]=1.4
re=6%+1.4×(12%-6%)=14.4%
rd=8%×(1-25%)=6%
rwacc=14.4%×50%+6%×50%=10.2%
或:re=6%+0.8×[1+(1-25%)×(50%/50%)]×(12%-6%)=14.4%
rwacc=14.4%×50%+8%×(1-25%)×50%=10.2%
(3)调整后的乙公司2012年税后利润为:2-0.1=1.9(亿元)
乙公司价值=1.9×15=28.5(亿元)
或:乙公司价值=(2-0.1)×15=28.5(亿元)
(4)计算并购收益和并购净收益
并购收益=235-(200+28.5)=6.5(亿元)
并购溢价=30-28.5=1.5(亿元)
并购净收益=6.5-(30-28.5)-0.5=4.5(亿元)
或:并购收益=235-(200+28.5)=6.5(亿元)
并购净收益=6.5-(30-28.5)-0.5=4.5(亿元)
甲公司并购乙公司后能够产生4.5亿元的并购净收益,从财务管理角度分析,此项并购交易可行。
【答案解析】
【该题针对“并购价值评估”知识点进行考核】
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