有关股权转让合同集合9篇

随着时间的推移，合同在生活中的使用越来越广泛，合同能够促使双方正确行使权力，严格履行义务。那么我们拟定合同的时候需要注意什么问题呢？以下是小编为大家整理的股权转让合同9篇，仅供参考，希望能够帮助到大家。

股权转让合同 篇1

__________________________________（“转让方”）

法定地址：________________________

法定代表人：______________________

__________________________________（“受让方”）

法定地址：________________________

法定代表人：______________________

鉴于：转让方持有__________________股份有限公司_________％的股权（“股权”），计_________股。

鉴于：转让方意欲根据本协议的条款和条件预转让股权于受让方，同时受让方希望获取股权，而该部分股权按国家规定需于______年______月（__________________股份有限公司成立满三年后）方能转让。

因此，双方兹达成如下协议：

第一条 股权转让

转让方持有________股份有限公司的股份占________股份有限公司注册资本总额的_____％，计_____股，转让方兹同意按本合同的规定将其持有的________股份有限公司的部分股权计________股预转让给受让方。双方同意按本合同的规定于______年_____月_____日预转让该等股权，待______年_____月（_________股份有限公司成立满三年后）再按本协议约定签定正式股权转让协议

第二条 转让价格

双方同意，本协议下股权预转让及今后正式转让的价格为人民币［__________________］（RMB［_________］）（“转让金”）。转让金构成受让方受让本协议下所转让股权的全部价款，已包含本次股权预转让及今后正式转让所需支付的交易费用，受让方无需为获得该股权而再向转让方或支付__________________股份有限公司任何款项。

第三条 转让金的支付

鉴于转让方对受让方负有债务，双方同意转让金直接在该债务中抵扣，受让方无须再向转让方支付任何费用。

第四条 股东权利

转让方同意于本协议签定后至股权转让正式生效前将基于本协议规定的转让股权的全部股东权利（包括但不限于选举、表决、分红权利）委托给受让方行使。

第五条 公司变更

受让方同意在转让正式实施后将促使_______________股份有限公司完成与股权转让有关的下列政府程序：向_______________股份有限公司的原股权登记机关（“登记机关”）申请股权变更登记，并提交有关文件。

第六条 转让方的陈述、保证与约定

转让方兹向受让方作如下陈述、保证与约定：

（a）转让方系具有中国国籍的、具有完全民事行为能力和民事权利能力的中国公民；

（b）转让方已按公司章程的规定按时缴纳了其在_________股份有限公司中的全部百分之_________的股本，即人民币_________元（RMB）。在本协议签署之日，不存在任何尚未缴纳的注册资本或由于未按公司章程规定缴资而产生的任何违约责任；

（c）转让方是_________股份有限公司百分之（_________％）的'股本的合法所有者，并有有权力、权利和能力将其拥有的部分股权依据本协议及正式签定的股权转让协议转让给受让方；

（d）转让方未在（今后亦不会在）本协议项下拟预转让的股权上设立任何质押或其他担保；

（e）转让方已采取一切必要的行动，以授权一代表签署及交付本协议和正式股权转让协议；

（f）转让方负责促使_________股份有限公司采取一切必要的行动及履行一切必需的程序以确保受让方或再受让方获得本协议和正式股权转让协议项下转让的股权。

第七条 受让方的陈述、保证与约定

受让方兹向转让方作如下陈述、保证与约定：

（a）受让方系具有中国国籍的、具有完全民事行为能力和民事权利能力的中国公民；

（b）受让方已采取一切必要的行动，以授权一代表签署及交付本协议和正式股权转让协议；及__________________。

（c）受让方保证根据本协议和正式股权转让协议规定向转让方支付转让金。

第八条 违约及赔偿

任何一方违反本协议的任一条款或不及时、充分地承担本协议项下其应承担的义务即构成违约行为，守约方有权以书面通知要求违约方纠正该等违约行为并采取充分、有效及及时的措施消除违约后果并赔偿守约方因违约方之违约行为而遭致的损失。

在违约事实发生以后，经守约方的合理判断该等违约事实已造成守约方履行本协议项下其相应的义务已不可能，则守约方有权暂时中止其相应义务的履行，直至违约方停止违约行为并采取充分、有效及及时的措施消除违约后果并赔偿守约方因违约方之违约行为而遭致的损失。

在守约方依本条第（1）项发出书面通知三十（30）日内，违约方仍不纠正其违约行为或其并未采取充分、有效的措施消除违约后果并赔偿守约方因违约方之违约行为而遭致的损失，守约方有权书面通知违约方解除本协议。

违约方因其违约行为而应赔偿的守约方的损失包括守约方因违约方的违约行为而遭致的直接的经济损失及任何可预期的间接损失及额外的费用，包括但不限于律师费用、诉讼及仲裁费用、财务费用及差旅费等。

第九条 弃权

所有弃权均应用书面作出。一方未坚持要求另一方严格和及时地履行本协议中的任何条款不构成放弃要求该等履行的权利，并且一次弃权不构成对以后违约行为的弃权，无论该违约行为属相似或其他性质。

第十条 完整性

本协议和正式股权转让协议构成双方对本协议所述事项的完整协议，并应取代双方此前就本协议事项所达成的任何备忘录、协议和安排，且该等备忘录、协议和安排自本协议签订之日起失效。

除本协议规定的之外，不存在其他的谅解、义务、陈述和保证，并且除本协议明示的之外，未赋予其他权利（正式股权转让协议中规定的除外）。

如果本协议中的任何条款无论何种原因完全或部分无效或不具有执行力，或违反任何适用的法律，则该条款被视为删除，并且只要合法可能，若双方在签订本协议时已考虑到这一点，则根据本协议之含义与目的，与双方的意愿最为接近的合适的条款应被视为取代了该条款，而本协议的其它条款仍应有效并且有约束力。

第十一条 名称和标题

本协议的名称和标题仅为阅读方便而设，不得用于解释本协议或其任何条款。

第十二条 未创设第三方权利

本协议之任何条款并未被意图用于或被解释为向任何第三方提供或为其创设任何使其受益之权利和任何其他权利。

第十三条 适用法律

本协议适用已颁布的中国法律并应按其进行解释。

第十四条 争议解决

如因本协议下的或有关本协议的任何争议，或对本协议的解释而产生争议，双方同意应尽力通过友好协商解决该等争议。

如在一方就该争议书面通知另一方后的三十（30）天内双方仍不能满意地解决争议时，则任何一方有权将争议提交有管辖权的中国法院裁判。

第十五条 通知

本协议双方应以书面形式，按下列地址向对方发送任何文件及通知：

转让方

地址：_____________________________________

收件人：___________________________________

电话：_____________________________________

传真：_____________________________________

受让方

地址：_____________________________________

收件人：___________________________________

电话：_____________________________________

传真：_____________________________________

第十六条 正本和生效条件

本协议应由本协议双方签署_________份文本。每份文本均为本协议正本，本协议双方各执文本［一］套。

本协议由双方授权代表适当签署。本协议自双方授权代表正式签署之日起生效（“生效日”）。

第十七条 本协议的修改

本协议的修改仅可以书面形式进行，并经本协议的双方授权代表签字。

本协议由双方授权代表于首页记载之日期在__________________签订。

转让方（盖章）：___________ 受让方（盖章）：___________

授权代表（签字）：_________ 授权代表（签字）：_________

_________年______月______日 _________年______月______日

签订地点：_________________ 签订地点：_________________

附件 授权委托书

委托人：____________________

联系电话：__________________

受托人：____________________

联系电话：__________________

委托事宜：________________________________________________________

__________________________________________________________________

委托方因预转让其所拥有的A股份有限公司％的股权给受托方，在签订《预转让股权协议》（“协议”）后至股权转让正式生效之日，授权受托方代为行使基于协议规定的转让股权的全部股东权利（包括但不限于选举、表决、分红权利）。

特此委托。

委托方：________________（盖章）

受托方：________________（盖章）

授权日期：______年_____月_____日

股权转让合同 篇2

法定代表人：职务：

委托代理人：职务：

受让方：公司(以下简称乙方)

地址：

址法定代表人：职务：

委托代理人：职务：

____________________________________公司(以下简称合营公司)，于______年____月_____日成立，由甲方与________________合资经营，注册资金为_____币_________万元，投资总额_______币_________万元，实际已投资_____币________万元。甲方愿将其占合营公司____%的股权转让给乙方;经公司董事会通过，并征得他方股东的同意，现甲乙双方协商，就转让股权一事，达成协议如下：

一、股权转让的价格、期限及方式

1、甲方占有公司____%的股权，根据原合营公司合同书规定，甲方应投资____币______万元。现甲方将其占公司____%的股权以____币______万元转让给乙方。

2、乙方应于本协议生效之日起____天内按第一条第一款规定的货币和金额以银行转帐方式分____次付清给甲方。

二、任选一条：

1、甲方保证对其拟转让给乙方的股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有质押，并免遭第三人追索，否则应由甲方承担由此引起的一切经济和法律责任。

2、甲方已将所拥有的'占合营公司____%的股权于_____年___月___日向________作质押，

现甲方已征得质权人的书面同意，同意甲方将该股权转让给乙方。甲方保证已对该股权拥有有效的处分权，否则应承担由此而引起的一切经济和法律责任。

三、有关公司盈亏(含债权债务)的分担(任选一款)。

1、本协议生效后，乙方按股份比例分享利润和分担风险及亏损(含转让前该股份应享有和分担公司的债权债务)。

2、股权转让前，聘请在中国注册的会计师(或其他方式)对公司进行审计，乙方按双方认可的审计报告表的范围承担甲方应分担的风险、亏损和享有权益。股权转让生效后，若发现属转让前，审计报告表以外的合营公司的债务，由乙方按股权比例代为承担，但应由甲方负责偿还。股权转让生效后，乙方取得股东地位，并按股份比例享有其股东权利和承担义务。

3、股权转让前，聘请在中国注册的会计师(或公司董事会组织)对公司进行审计，甲方按审计报告表的范围承担应分担的风险、亏损和享有权益，甲方应分担的债权债务，应在其股权款中扣除。本协议生效后，尚未清结的以及审计报告以外属甲方应分担的债权债务，均由乙方按股权比例享有和承担(或由乙方先行承担，然后由乙方向甲方追偿)。

四、违约责任

如乙方不能按期支付股权价款，每逾期一天，应支付逾期部分总价款千分之______的逾期违约金。如因违约给甲方造成经济损失，违约金不能补偿的部分，还应支付赔偿金。

五、纠纷的解决(任选一款)

凡因履行本协议所发生的争议，甲乙双方应友好协商解决如协商不成：

1、向_______人民法院起诉;

2、提请仲裁委员会仲裁。

六、有关费用负担

在转让过程中，发生的与转让有关的费用(如公证、审计、工商变更登记等)，由方承担。

七、生效条件

本协议经甲乙双方签订，经______________公证处公证后，报政府主管部门批准后生效，双方应于三十天内到工商行政管理机关办理变更登记手续。

八、本协议一式____份，甲乙双方各执____份，合营公司、公证处各执一份，其余报有关部门。

转让方：

受让方：

年月日订于

股权转让合同 篇3

转让方（甲方）：

受让方（乙方）：

甲乙双方经过友好协商，就甲方持有的______有限责任公司股权转让给乙方持有的相关事宜，达成如下协议，以资信守：

一、股权转让

１、甲方转让给受让方乙方______有限公司的______％股权，乙方同意接受。

２、由甲方在本协议签署前办理或提供本次股权转让所需的原公司股东同意本次股权转让的决议等文件。

二、股权转让价格及支付方式、支付期限

１、甲方同意根据本合同所规定的条件，以_______元将其在公司拥有的_______％股权转让给乙方，乙方同意以此价格受让该股权。

２、乙方同意按下列方式将合同价款支付给甲方

乙方同意在本合同双方签字之日向甲方支付_______元。在甲乙双方办理完工商变更登记后，乙方向甲方支付剩余的价款_______元。

三、甲方声明

１、甲方为本协议第一条所转让股权的唯一所有权人；

２、甲方作为公司股东已完全履行了公司注册资本的出资义务；

３、自本协议生效之日起，甲方完全退出公司的经营，不再参与公司财产、利润的分配。

四、乙方声明

１、乙方以出资额为限对公司承担责任；

２、乙方承认并履行公司修改后的章程；

３、乙方保证按本合同第二条所规定的方式支付价款。

五、股权转让有关费用的负担

乙方按照本协议约定支付股权转让对价后立即依法办理公司股东、股权、章程修改等相关变更登记手续，甲方应给与积极协助或配合，变更登记所需费用由乙方承担。

六、有关股东权利义务包括公司盈亏（含债权债务）的承受

１、从本协议生效之日起，乙方实际行使作为公司股东的权利，并履行相应的'股东义务。必要时，甲方应协助乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。

２、从本协议生效之日起，乙方按其所持股权比例依法分享利润和分担风险及亏损。

七、协议的变更和解除

发生下列情况之一时，可变更或解除本协议，但甲乙双方需签订变更或解除协议书。

１、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本协议无法履行。

２、一方当事人丧失实际履约能力。

３、由于一方违约，严重影响了另一方的经济利益，使合同履行成为不必要。

４、因情况发生变化，当事人双方经过协商同意。

５、合同中约定的其它变更或解除协议的情况出现。

八、违约责任

１、如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约方须赔偿守约方的一切经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要求解除本协议及向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的一切经济损失。

２、如果乙方未能按本合同第二条的规定按时支付股权价款，每延迟一天，应按延迟部分价款的_______％支付滞纳金。乙方向甲方支付滞纳金后，如果乙方的违约给甲方造成的损失超过滞纳金数额，或因乙方违约给甲方造成其它损害的，不影响甲方就超过部分或其它损害要求赔偿的权利。

九、争议解决条款

甲乙双方因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，应当友好协商解决。如协商不成，任何一方均有权按下列第_______种方式解决：

１、将争议提交_______仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。

２、各自向所在地人民法院起诉。

十、生效及其他

１、本协议自将以双方签字之日起生效。

２、本协议正本一式四份，立约人各执一份，公司存档一份，报工商机关备案登记一份。

甲方（签字或盖章）：

年 月 日

乙方（签字或盖章）：

年 月 日

股权转让合同 篇4

甲方：四川华泰实业（集团）有限责任公司（以下简称甲方） 乙方： 身份证号码： （以下简称乙方）

根据《中华人民共和国合同法》等相关法规，本着平等、互利的原则。为了确保乙方的基本利益，经甲、乙双方友好协商，就双流县黄甲镇340亩土地的转让事宜，达成如下协议。

一、甲方凭任乙方担任该地块股权转让的居间顾问。

二、居间费用：按确保甲方300万元/亩底价计算，其超出底价部分的价差做为乙方的居间服务费用（不含提高容积率的费用和解决发票问题的费用）。

三、居间服务费的支付：在该地块的股权转让成功后，甲方按照土地股权转让费回收的比例同比支付。如果乙方为甲方争取到更优惠的条件，甲方可一次性付清。

四、甲方应积极支持乙方的工作，密切一切配合乙方做好土地股权转让的事宜，提供购买方需要的'一切法律文件。

五、违约责任：土地股权转让成功后，甲、乙双方任何一方如不执行该居间服务协议，即视为违约。违约方除赔偿应付的居间费用外，还应承担股权转让总金额5%的违约金。

六、保密条款：甲、乙双方就本协议条款，以及在双方

合作过程中所知悉的对方的秘密，双方必须承担保密的义务。否则，按违约责任的条款处理。

七、协议有效期：本协议经甲、乙双方签字、盖章后生效，协议条款执行完毕自动失效。

八、未尽事宜，由甲、乙双方协商解决，协商不成可交由当地合同仲裁委员会仲裁，也可向当地人民法院提起诉讼。

九、本协议一式两份，甲、乙双方各执一份。

甲方： 乙方：

法人代表： 法人代表：

20xx年 月 日

股权转让合同 篇5

转让方(甲方)：身份证号：

受让方(乙方)：身份证号：

甲方作为出资人之一组建了,现甲方申请自愿将自己在该公司持有的部分股份转让给乙方,经 年月日公司股东大会讨论决定,同意甲方将股份转让给乙方所有,经协商,订立本协议:

一、转让份额：

甲方在持有个人股份 万股，占公司注册资本，现以1：1的比例转让股份万股给乙方，占公司注册资本 ，乙方同意接受转让。

二、转让前及转让后的责任：

1、对于转让前甲方以其出资额为限对公司承担的'责任及公司现有的资产、财务、债券债务、经营状况，乙方已做了充分的了解。双方约定，乙方接受转让后应按《中华人民共和国公司法》及公司章程履行职责，甲方转让份额内应承担的责任，由甲方随之转让给乙方享有和承担，双方均无异议。

2、本转让协议生效后3日内，甲方

向乙方移交相关的证书、文件、资料等，并履行相应的手续。

三、有关事项的办理：

本协议生效后，甲、已双方应会同公司凭本协议及有关的法律文件到工

商等有关部门去办理变更登记、备案等事宜。

四、协议双方承诺及声明

1、本转让为无偿转让，无对价。

2、甲、乙双方承诺关于本次股权转让各方已取得有关主管部门、股东会之批准、授权。

五、协议生效的条件和日期

1、本协议经双方签字,并加盖公章后生效，本合同正本一式四份，甲乙双方各执壹份，公司存壹份，其余送有关部门备案。

2、本协议于年月日签订，自签订之日起生效。

甲方： 乙方：

年月日年月日

股权转让合同 篇6

本协议于_________年_________月_________日由下列各方签订：

转让方：_________(以下简称甲方)

注册地址为：_________

法定代表人：_________

受让方：_________(以下简称乙方)

注册地址为：_________

法定代表人：_________

鉴于：_________，据此，双方达成以下条款：

1.释义：

除非协议另有所指，以下词语和语句在本协议及各附件具有以下的含义：

1.1 “转让”或“该转让”指本协议第2条所述甲、乙双方就_________股份所进行的转让。

1.2 “被转让股份”指依据本协议，甲方向乙方转让的_________公司_________%的股份。

1.3 “转让成交日”指依本协议3.1款的规定，双方将转让的有关事宜记载于股东名册并办理完毕工商登记手续或在股份托管机构办理完毕转让手续并完成相应的工商登记之日。

2.股份转让

2.1 甲方依据本协议，将其持有的_________公司_________%的股份计_________股及其依该股份享有的相应股东权益一并转让给乙方;

2.2 乙方同意受让上述被转让股份，并在转让成交后，依据受让的股份享有相应的股东权益并承担相应的义务。

3.成交

3.1 本协议签订后，双方应当就该转让的有关事宜要求公司将乙方的名称、住所、受让的出资额记载于股东名册并办理完毕工商登记手续，甲方应就该转让已记载于股东名册并办理完毕工商登记手续的事实向乙方出具书面的证明。如公司的股份已进行了集中托管，则双方应当在股份托管机构办理完毕转让手续并完成相应的工商登记手续。

3.2 从本协议签订之日起，如_________日内不能办理完毕前款规定的'成交手续乙方有权解除本协议，拒绝支付转让价款。如乙方已支付了相应款项，则甲方应将乙方已支付的款项退还乙方。

4.价款支付方式

4.1 甲、乙双方同意甲方转让_________公司_________%股份的价款为人民币_________元。

4.2 支付方式

4.2 .1 自甲方出具其持有_________公司_________%股份的合法、有效的证明之日起_________日内，乙方向甲方支付人民币_________元。

4.2 .2乙方于转让成交日向甲方支付人民币_________元。 5.补充付款及其它费用

5.1 如果_________公司获准向社会公开发行股票并上市，同时按照经证监会批准的_________公司首次向社会公开发行股票的招股说明中显示的净资产额的_________%高于_________元时，差额款项作为乙方向甲方支付该转让的补充付款。

5.2 乙方于_________公司上市之日起_________日内将依款确定的款项支付予甲方。

5.3 乙方依前款规定支付补充付款时，应同时向甲方支付人民币_________元，该款项作为对甲方为_________公司上市而支出的各项费用的补偿。

5.4 双方依5.3款所确定的补偿费用，在本协议签订后非经乙方同意不得作任何变更。

6.董事的委派权

6.1 从转让成交日起，乙方享有对_________公司的董事委派权。

6.2 甲方保证乙方可向_________公司委派叁名董事，依据公司法及公司章程行使董事权利。

6.3 甲方应依法召集临时股东大会，确认董事人选的变动。

7.声明、保证和承诺

甲方特此向乙方作出以下声明、保证和承诺：

7.1 甲方已合法地成为_________公司的股东，全权和合法拥有本协议项下被转让的_________公司_________%的股份，并具备相关的有效法律文件。

7.2 甲方承诺未以被转让股份为其自身债务或第三方提供任何形式的担保。

7.3 甲方履行本协议的行为不会导致任何违反其作为一方当事人与他人签署的股权转让法律合同、协议或单方作出的承诺、保证等。

7.4 甲方已取得签订并履行本协议所需的一切批准、授权或许可。

7.5 甲方承认乙方系以以上声明、保证和承诺为前提条件同意与甲方签订本协议。

7.6 以上声明、保证和承诺，在本协议签订后将持续全面有效。

8.不可抗力

任何一方由于不可抗力造成的部分或全部不能履行本协议的义务的行为将不视为违约，但应在条件允许下采取一切合理及实际可行的补偿措施，以减少因不可抗力造成的损失。

9.争议解决

凡因履行本协议所发生的或与本协议有关的一切争议，双方应首先通过友好协商解决，如果协商不能解决，应提请_________仲裁委员会仲裁。仲裁的裁决是终局的，对双方都有约束力。

10.一般规定

10.1 本协议自生效之日起对双方均有约束力。非经双方书面同意，本协议项下的权利义务不得变更。

10.2 本协议项下部分条款或内容被认定为无效或失效，不影响其他条款的效力。

10.3 本协议中的标题，只为阅读方便而设，在解释本协议时并无效力。

10.4 本协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。

10.5 本协议一式肆份，甲、乙双方各执贰份，具有同等法律效力。

甲方(盖章)：_________ 乙方(盖章)：_________

代表(签字)：_________ 代表(签字)：_________

_________年____月____日 _________年____月____日

签订地点：_________ 签订地点：_________

股权转让合同 篇7

股权转让即股东依法将其在公司中的股东权益让与他人，他人由此取得股东资格的民事法律行为。依照《中华人民共和国公司法》(以下简称公司法)的有关规定，股权自由转让原则为基础，股权限制转让原则为例外。但审判实践中，往往由于当事人各方因对股权转让限制规则的理解不同而引发纠纷。

根据是否给付对价?股权转让可分为有偿转让和无偿转让。有偿转让从某种意义而言，是将股权进行权利商品化，使其成为一种特殊商品在流通领域进行交易的行为。无偿转让主要指因公司股东赠与、继承、夫妻分割财产等情形而使公司股权主体发生变动的行为。审判实践中，当事人主张股权转让无效一般多因股权交易转让合同。纠纷形成的事由多为：出资未到位的股东转让股权;转让股权未履行股东同意手续;转让股权侵犯了其他股东的优先购买权;股权转让未办理股东变更登记手续;股权转让后成为一人公司;股权转让违反了公司章程内容等。当前，认定股权转让行为的效力所适用法律体系尚不完备，一般依照民法通则、合同法、公司法及其他的法律法规和行政规章、公司章程进行综合性审查。在此先举一例：

20xx年2月，甲、乙、丙共同出资成立了有限责任公司，三方约定各出资50万元，甲、乙均已实际出资到位，丙仅出资30万元。该公司章程明确载明：原始股东因任何事由均不得对外转让出资。20xx年5月2日，丁邀请甲、乙、丙到当地某一酒店用餐。席间，丙表示欲将其股份作价60万元转让给丁，甲和乙当时未表态。 20xx年5月3日，丙和丁正式签订了股权转让协议。次日，丁持该协议找到甲和乙，要求甲和乙为其办理股东登记手续，并要求公司为其到工商部门办理股权变更登记。甲和乙不允。嗣后?甲和乙将丙列为被告、丁列为第三人诉至法院，请求确认丙和丁间的股权转让行为无效。其理由为：一、丙的出资未实际到位，没有处分权;二、丙的行为违背了公司章程;三、丙的转让行为没有经过全体股东过半数以上股东同意，同时也剥夺了其他股东的优先购买权;四、股权转让行为未经公司股东名册登记和工商管理部门股东变更登记?其行为违反了公司法强制性规定。丙和丁的抗辩意见为：一、甲和乙明知股权转让行为而未明确反对意见，应视为默示;二、出资未到位与股权转让属不同的法律关系，同时丁同意补足出资并同意承担利息损失;三、公司章程不得转让出资的限制条款违反了公司法股权可以转让的有关规定，属无效条款;四、股权转让行为应由私法进行调整，公司内部股东名册登记和股权工商变更登记不属法定生效要件，其后果是不能对抗善意第三人。

本案中双方主要的争点为：一是丙出资未到位其股权是否可以转让;二是甲和乙未作表态是否构成默示;三是公司法条款内容与公司章程内容不一致是否构成冲突，如何应用;四是变更股权登记是否属生效要件。笔者认为：

一、出资未到位的股权仍可进行转让

出资是股东对公司的基本义务，也是公司财产基础。但出资与股权属不同的法律概念。(1)股东违反出资义务属一种违约行为，其他股东对于违约股东享有违约请求权。股东违反出资义务可分为不履行出资义务、不适当履行出资义务;(2)股东违反出资义务并不能否认公司的人格。有人认为，出资不到位则表示公司的财产不完整，从而否认了公司的人格。此意见主要是混淆了公司财产与注册资金之间的关系。公司是否具备法人人格，其资产的表现形式主要是注册资金是否到位，注册资金数额与公司的'财产数额并不等同，换言之，注册资金数额并不等同于股东的股权总额;(3)公司法并未限制违反出资义务的股东转让股权，“法无禁止便自由”。

二、股东转让股权向其他股东征求意见时，应给予其他股东必要的承诺期间

其他股东对于拟转让股权股东的转让请求可以作出同意或不同意的意思表示，但该行为属要式行为，应按公司法的有关规定召开股东大会进行决议。案例中甲和乙的行为不构成默示。(1)股东未当场表态并不等于默示。最高人民法院《关于贯彻执行〈中华人民共和国民法通则〉若干问题的意见》(试行)第六十六条规定：一方当事人向对方当事人提出民事权利的要求，对方未用语言或文字明确表示意见，但其行为表明已接受的，可以认定为默示。本案中一是甲和乙没有当场表态的法定义务;二是有限责任公司有一定的人合性，应给予甲和乙对丁的资信情况进行必要调查的时间;三是依照公司法第三十八条之规定，股东向股东以外的人转让出资由股东会作出决议。当然，并非未经股东会决议通过的转让行为均为无效行为。如书面出具征求意见函，其他股东分别书面答复且意见一致的仍可视为股东会意见一致。但应给其他股东必要的答复时间。对于股份转让股东的表决方式理论界亦有分歧。一种意见认为，根据公司法第三十八条之规定，股东向股东以外的人转让出资由股东会行使职权。公司法第四十一条亦规定，股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。故股东行使表决权时以资本多数来定。另一种意见认为，股权转让虽属股东会行使的职能，但公司法第三十五条第二款规定，股东向股东以外的人转让其出资时，必须经全体股东过半数同意。该规定属于特别性规定，特别性规定应优于一般性规定。笔者赞同第二种意见，应按股东人数来行使表决权。

三、违反章程有效规定与他人签订的股权转让合同无效

有限责任公司的设立是出资人为追求经济利益，出资人之间基于信任关系而自由组合的结果，公司的章程便是公司内部“自治性法规”，公司章程内容只要未违反法律、法规的禁止性规定，均为有效，股东应严格履行。公司章程对于股权转让、权利分配等方面约定有特别条款时，应从其约定。当然，股权也属于财产权利，按照财产权利的要素，财产权具有可转让性?公司法对于股权的可转让性亦给予了确认。针对本案例，有人认为：该条款限制了财产的有偿转让，侵犯了财产所有人的正当权益，同时也不利于及时调整正常的市场经济秩序，当属无效条款。笔者认为，公司章程从合同层面可以视为合同条款，依照合同严格履行原则，股东应全面履行。对于不得转让条款的合法性问题?首先，该约定体现了合同自由原则，属股东的合意;其次，该约定并未违反法律、法规的强制性规定，公司法规定股权可以转让?但对外转让时设置了一个前置程序，即必须经全体股东过半数同意。换言之，其他股东可以不同意拟转让的股东对外转让出资。退一步讲，即使股东一定要转让出资亦可以对内转让，并未限制其有效财产权利的实施;再说，从章程修改程序而言，即使章程中的个别条款不尽合理，仍应通过召开股东会的形式来修改章程，以彰显公司章程的严肃性。

四、股权转让合同并非以股东名册变更登记和工商股东变更登记为生效要件

股权登记属商事登记，根据公司法第三十六条和国务院颁布的《公司登记管理条例》第三十一条之规定，股权转让后应办理两项变更登记手续，一项是股东名册变更登记，另一项是工商股东变更登记。对于登记的功能和性质，学界有不同说法，有登记效力说、有登记对抗说，还有将股东名册登记视为登记效力、工商登记视为登记对抗说。登记效力说认为：公司运作应本着交易自由，管理从严的原则。否则，不利于政府有效的宏观调控，不利于保护善意第三人，不利于稳定正常的经济秩序。虽然，法律法规未明确规定股权登记后才生效，但股权变更而未登记，受让方实际上并未取得股权，股权转让合同尚未生效，故将两项登记视为设权性登记?以登记为生效要件。最高人民法院原经济庭于1997年7月4日给中国证监会的答复中确立了“股份所有权的转移以办理过户手续为有效”的原则;登记对抗说认为：股权转让合同生效与股东实际取得股权属不同概念，有不同的内涵，合同签订与合同履行有个时间差问题，股权转让合同仅确定了受让方与转让方的权利义务关系，合同的签订并不必然导致合同的必然履行。受让方如未能按合同约定实际取得股权，合同处于生效而未履行的状态。受让方可依法主张违约赔偿请求，亦可主张公司及股东继续履行合同，通过诉讼途径以生效的裁判文书确定股权身份以代替股东名册登记，并强行进行股东工商变更登记(由法院向工商部门发出协助执行通知书?工商部门据此协助登记)?将股东名册登记视为登记效力、工商登记视为登记对抗说认为?股东名册的变更是受让方取得股权的标志?股权转让合同有效成立并不意味着受让方股东资格的自然取得。但是?受让方有权要求公司办理股东名册变更登记对其股东身份进行确认。一旦登记上册则最终取得股权，股权转让合同至此生效。至于股权工商变更登记，因受让人在股权名册变更登记后便已开始行使股东的权利，工商变更登记仅仅起到对外公示的效力，以对抗善意第三人。同时，《中华人民共和国公司法登记管理条例》第六十三条规定，未按照规定办理有关变更登记的，由公司登记机关责令限期办理;逾期未办理的，处以1万元以上10万元以下的罚款。显然，股权未办理工商变更登记手续并不导致股权转让合同无效。对于上述三种观点，笔者赞同登记对抗说。

股权转让合同 篇8

有限公司股东：_________、_________经协商，就公司股东内部转让股权一事达成以下协议：

转让方(以下简称甲方)：

身份证号码：

住所：

联系电话：

受让方(以下简称乙方)：

身份证号码：

住所：

联系电话：

第一条股权转让

_________股东自协议签署之日起辞去XX公司的一切职务。上述公司的任何期间的任何盈亏都与_________无关。

1、原股东甲方将其在公司的全部股权，折人民币_________，占注册资本_________%转让给股东_________。

2、股东乙方在公司的股权由原先的人民币_________%，占公司注册资本的_________%，变更为人民币_________万元，占公司注册资本的'_________%。

第二条转让款支付

1、乙方于本合同签订之日起____日内向甲方支付首期转让款人民币_________元(大写：人民币__________________元整)。

2、有关股权转让的工商变更登记手续完成后____日内，乙方向甲方支付剩余的转让价款即人民币_________元(大写：人民币__________________元整)。

3、乙方应将上述款项支付到甲方指定账户。若甲方变更收款账户，应提前_________个工作日书面通知乙方，否则因此造成的一切不利后果由甲方承担。

账户名称：

开户银行：

账号：

第三条费用负担

本次股权转让有关费用,由_________承担。

第四条合同的变更与解除

发生下列情况之一时,可变更或解除合同,但双方必须就此签订书面变更或解除合同。

1、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因,致使本合同无法履行。

2、一方当事人丧失实际履约能力。

3、由于一方或二方违约,严重影响了守约方的经济利益,使合同履行成为不必要。

4、因情况发生变化,经过双方协商同意变更或解除合同。

第五条争议的解决

1、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议,各方应友好协商解决。

2、如果协商不成,则将争议提交_________仲裁委员会仲裁，按照提交仲裁时该会现行有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对甲乙双方均有约束力。

第六条合同生效的条件和日期

本合同经各方签字后生效。

第七条本合同正本一式四份,甲、乙双方各执壹份,报工商行政管理机关一份,XX公司存一份,均具有同等法律效力。

(以下无正文)

签订日期：________年____月____日

转让方：

受让方

股权转让合同 篇9

转让方（甲方）：

营业执照：

地址：

邮编：

法定代表人：

电话：

受让方（乙方）：

营业执照：

地址：

邮编：

法定代表人：

电话：

甲乙双方本着平等互利的原则，经友好协商，就xx公司的股份转让事宜，达成如下协议：

一、股权转让价格与付款方式

１、甲方同意将持有xx公司 %的股份共 元出资额，以 万元转让给乙方（大写： ），乙方同意按此价格及金额购买上述股份。

２、乙方同意在本合同订立 日内以现金形式一次性支付甲方所转让的股份。

二、双方保证条款

１、甲方保证所转让给乙方的股份是甲方在 公司的真实出资，是甲方合法拥有的股权，甲方拥有完全的处分权。甲方保证对所转让的股份，没有设置任何抵押、质押或担保，并免遭任何第三人的追索。否则，由此引起的所有责任，由甲方承担。

２、甲方转让其股份后，其在 公司原享有的权利和应承担的义务，随股份转让而转由乙方享有与承担。

３、乙方承认 公司章程及本合同规定，保证按章程规定履行义务和责任。

三、盈亏分担

本公司经工商行政管理机关同意并办理股东变更登记后，乙方即成为 公司的股东，按出资比例及章程规定分享公司利润与分担亏损。

四、费用承担

本公司规定的股份转让的全部费用，按规定由甲、乙双方承担。

五、合同的.变更与解除

发生下列情况之一时，可变更或解除合同，但双方必须就此签订书面变更或解除合同：

１、由于不可抗力或由于一方当事人虽无过失但无法防止的外因，致使本合同无法履行。

２、一方当事人丧失实际履约能力。

３、由于一方或二方违约，严重影响了守约方的经济利益，使合同履行成为不必要。

４、因情况发生变化，经过双方协商同意变更或解除合同。

六、争议的解决

１、与本合同有效性、履行、违约及解除等有关争议，各方应友好协商解决。

２、如果协商不成，则任何一方均可申请仲裁或向人民法院起诉。

七、合同生效的条件和日期

本合同经 公司股东代表大会同意并由各方签字后生效。

八、本合同一式4份，甲、乙双方各执壹份，报工商行政管理机关一份， 公司存一份，均具有同等法律效力。

甲方（签名）： 乙方（签名）：

年月日 年 月 日